大股东的承诺总让监管层和投资者“念念不忘”。几天前,宁夏建材(9.92 +1.02%,买入)(600449)、祁连山(7.38 +0.27%,买入)(600720)、天山股份(6.77 +1.50%,买入)(000877)等多家公司刚宣布共同的实际控制人中国中材集团有限公司(下称“中材集团”)将与中国建筑(6.51 -0.76%,买入)材料集团有限公司实施重组,诞生资产5500亿的央企新巨头的喜讯后,9月8日,三家公司齐齐接到交易所的关注函和监管工作函,“拷问”中材集团6年前作出的解决旗下水泥业务同业竞争的承诺。

为消除集团内水泥业务潜在的同业竞争,同时控制天山股份、祁连山和宁夏建材的中材集团曾于2010年9月7日承诺,将用5年时间逐步将水泥业务整合为一个发展平台,此后了无进展。直至2015年9月,中材集团表示,拟变更承诺履行期限,延期1年解决同业竞争问题。主要原因一是旗下三家上市公司处于不同地域,整合涉及与上市公司所在地政府的沟通;其次,新一轮国企改革正在推动过程中,中材集团需要服从和服务于大局,全盘统筹。

然而,这一变更承诺的诉求曾在天山股份和祁连山的股东大会上分别遭到61.3%和72.16%的反对票。此后,中材集团发函表示,为平衡3家上市公司公众股东利益,将继续履行承诺,在2016年9月7日前履行前述解决同业竞争的承诺。

此后,承诺依然没有兑现。直至9月6日晚间中材集团旗下多家上市公司发布中材集团将划入中建材集团的公告,中材集团同时表示,由于重组属于中材集团无法控制的客观事项,中材集团作出的水泥业务整合承诺,需待重组完成后,由重组后的中国建材集团有限公司成熟制定并在实施业务整合过程中稳妥推进水泥业务整合,适时解决同业竞争的问题。

面对如此“溜号”嫌疑,交易所要求三家公司向控股股东、新老实际控制人进一步核实并说明,关于由重组后的中国建材集团解决同业竞争的安排,涉及承诺履行主体和时间等重大变更,需补充披露承诺变更的依据;该安排是否由中材集团单方面作出,是否与中建材集团或其他方面充分沟通,以及中建材集团的意见;应否依据《上市公司监管指引第4号》相关规定的要求,及时履行承诺变更的决策程序。

同时,交易所要求3家公司说明中材集团与中建材集团的重组完成后,其旗下的水泥相关业务,是否还会与上市公司产生新的同业竞争问题,如存在,需说明拟采取的后续措施或具体安排。

2014年1月,证监会发布上述“4号指引”,对承诺相关方不履行承诺行为制定了严厉的监管措施。

“4号指引”增加了信息披露要求,要求承诺相关方在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项时,上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约的制约措施等方面进行充分的信息披露,不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。

“4号指引”规定,对于因自身原因导致承诺无法履行的事项,除非非关联股东同意承诺相关方提出的变更或豁免承诺义务的请求,否则一概按不履行承诺论处。