陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

第五届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(以下简称“秦岭水泥”)第五届董事会第三十七次会议于2015年1月25日以专人送达方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：

通过《关于批准本次重大资产重组有关审计和盈利预测报告的议案》。秦岭水泥本次重大资产重组的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对秦岭水泥本次重大资产重组中拟出售资产进行了审计，并对秦岭水泥财务报表包括2014年9月30日的合并及母公司资产负债表，2014年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注出具了XYZH/2014XAA3024号审计报告;对秦岭水泥备考合并财务报表，包括2013年12月31日、2014年10月31日备考合并资产负债表，2013年度、2014年1-10月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注出具了XYZH/2013A3023-24号审计报告;对秦岭水泥2014年度、2015年度的备考合并盈利预测报告出具了XYZH/2013A3023-25号盈利预测审核报告。

董事会批准上述审计报告和盈利预测审核报告。

本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

董 事 会

2015年1月27日

证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2015-002

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(以下简称“秦岭水泥”)第五届监事会第十九次会议于2015年1月25日以专人送达方式召开。应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司章程》的规定。与会监事经书面记名投票表决，形成如下决议：

通过《关于批准本次重大资产重组有关审计和盈利预测报告的议案》。

秦岭水泥本次重大资产重组的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对秦岭水泥本次重大资产重组中拟出售资产进行了审计，并对秦岭水泥财务报表包括2014年9月30日的合并及母公司资产负债表，2014年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注出具了XYZH/2014XAA3024号审计报告;对秦岭水泥备考合并财务报表，包括2013年12月31日、2014年10月31日备考合并资产负债表，2013年度、2014年1-10月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注出具了XYZH/2013A3023-24号审计报告;对秦岭水泥2014年度、2015年度的备考合并盈利预测报告出具了XYZH/2013A3023-25号盈利预测审核报告。

监事会批准上述审计报告和盈利预测审核报告。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

监 事 会