根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、本公司章程等有关规定，作为河南同力水泥股份有限公司(简称：公司)独立董事，我们就公司协议受让河南投资集团有限公司持有的河南投资集团控股发展有限公司 100%股权事项发表独立意见如下：

我们认真审核了《关于协议受让控股发展公司 100%股权的议案》及相关材料，我们认为协议受让控股发展公司 100%股权，有利于拓展公司的业务领域， 增强持续经营能力，我们同意将《关于协议受让控股发展公司 100%股权的议案》提交董事会审议，并出具了书面事前认可意见。我们认为本次关联交易定价方式公允，交易条款公平合理，不会对公司财务造成重大影响，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东(特别是中小股东和非关联股东)的利益。我们同意公司协议受让河南投资集团有限公司持有的河南投资集团控股发展有限公司100%股权。

2015 年 11 月 12 日