围绕山水水泥控制权之争的第二次决战即将开始。山水水泥22日公告称，根据天瑞集团(山水水泥第一大股东)的要求，公司将于10月13日召开股东大会，以表决是否对公司董事会进行改组。

山水水泥还发出“推荐意见”，建议股东反对天瑞集团改组董事会的建议，理由主要包括三条：公司上半年发生的巨亏符合行业整体趋势，而非天瑞集团所称与行业趋势不符;改组董事会或将导致公司发生境外债违约事件;改组董事会的建议可能违反《反垄断法》。

业内预计，围绕这三个问题的争议将成为山水水泥各股东之间博弈的重点。

巨亏是否为行业趋势

今年上半年，山水水泥发生巨亏：公司实现营收50.64亿元，同比下降31.1%;实现归属于股东的净利润为亏损9.92亿元，较上年同期盈利1.68亿元剧烈下挫。

这样的业绩，被天瑞集团称为“令人震惊”“并不符合行业的发展趋势”，也成为天瑞集团要求改组公司董事会的原因之一。

来自东方财富Choice的数据显示，今年上半年，全国20家在A股上市的水泥企业共实现营收725亿元，实现净利润58.78亿元，同比分别下降14.47%和32.94%，行业整体情况确实不乐观。

但山水水泥的亏损依然引人注目。同样来自东方财富Choice的数据显示，在全国20家A股上市水泥企业中，上半年只有4家亏损，且合计亏损额仅为7.50亿元。

对此，山水水泥在22日的公告中解释称，公司亏损主要因为，“本集团经营业务所在区域经济增速放缓(其中辽宁省和山西省2015年上半年GDP增速分别录得2.6%及2.7%，位列全国倒数第一及倒数第二)，水泥市场需求下滑(东北区域和山西区域需求下滑尤为明显)，加上严重的产能过剩，中国水泥市场的竞争维持激烈，遂呈现出量价齐跌的局面。”

山水水泥重点强调，“特别是，集团所在的主要营运区域，即山西、辽宁及山东，是2015年上半年水泥产量下滑较为严重的省份，与去年同期相比下降幅度分别约为24%、23%及14%。而集团在该三区域的销量及销售价格与行业形势基本一致，均出现显著下降。”

对于山水水泥的解释，天瑞集团一相关负责人反驳称，这样的理由站不住脚：“整个行业都面临严峻形势，但没有一个企业亏损那么多的。天瑞集团在东北也有很大的市场份额，但我们在东北市场仍然盈利，上半年上市公司中国天瑞水泥(天瑞集团核心子公司)实现净利润2.46亿元。”

控制权变动触发与否

围绕山水水泥控制权之争的另一个焦点是，天瑞集团改组公司董事会对山水水泥2020年到期的5亿美元票据会产生什么影响。

山水水泥曾发行5亿美元2020年到期的票据。根据该票据的条款，如果山水水泥发生控制权变动事件，公司将在控制权变动事件发生30天内提出要约，回购尚未清偿的票据。

在天瑞集团首次试图改组山水水泥董事会时，山水水泥就曾表示，这将会触发相关票据控制权变动事件，但公司预期不会有足够的现金完成回购要约，甚至会发生违约，触发公司订立的其他财务融资下的交叉违约事件，从而对公司财务状况、业务和运营带来重大影响。

山水水泥在本次公告中重申，改组董事会将触发相关票据的控制权变动事件，导致公司需以票据本金额101%的购买价加应计未付利息回购票据。

但天瑞集团在改组山水水泥董事会的建议中表示，山水水泥的控制权变动事件已经被触发。

在天瑞集团首次发起改组董事会的“攻击”后，山水水泥另外两大股东中国建材、亚洲水泥也加入战团，二者在7月20日向山水水泥发出信函，表示正考虑以全面要约收购的方式收购山水水泥全部已发行股份。天瑞集团因此表示，该“可能要约收购”已经触发控制权变动事件，本次改组董事会已经不存在触发控制权变动事件。

山水水泥在本次公告中也提及此事，并表示，在征询公司美国法律顾问的意见后公司认为，中国建材及亚洲水泥发起的可能要约收购不构成控制权变动事件，不会触发公司出现回购2020年票据的责任。

天瑞集团则坚称，公司的香港律师和美国律师均已出具法律意见，一致认为可能要约收购已经触发控制权变动事件。

将违反《反垄断法》?

天瑞集团欲改组山水水泥董事会备受业内关注，两者均居国内前十大水泥企业之列，山水水泥因此表示，天瑞集团改组公司董事会的建议将违反《反垄断法》。

山水水泥表示，天瑞集团罢免现任董事并委任新董事的建议，将可能导致出现控制权变更，且相关各方或将达到《反垄断法》规定的收入申报门槛，且在此基础上，该等委任需要向商务部申报。商务部的申报过程是强制和先决性的，不向商务部申报可能导致违反《反垄断法》。

对此，天瑞集团前述人士表示，关于改组董事会是否违反《反垄断法》，天瑞集团已委托律师事务所出具了法律意见，认为并不违反《反垄断法》。“在此基础上，天瑞集团已经向商务部做详细报告与沟通。根据与商务部沟通情况，律师已进一步出具了不违反(《反垄断法》)的法律意见?！?/P>

根据山水水泥的公告，目前公司董事会已经接到股东中国建材及亚洲水泥的通知，在10月13日的股东大会上，这两个股东将根据公司的推荐意见投票，即反对天瑞集团改组董事会的建议。由此，山水水泥另一大股东山水投资的意见将决定天瑞集团的成败。