决定命运的股东特别大会

还有不到一周时间，一场应第一大股东天瑞要求召开的山水水泥股东特别大会将于7月29日在香港举行。

这场股东特别大会将决定山水水泥控制权花落谁家，一场剑拔弩张的真正决斗即将上演。

今年4月，天瑞集团及其关联人在港股二级市场豪掷62亿港元、以每股6.57港元的成交均价狂扫9.51亿股，至4月16日成功取得山水水泥28.16%的股权，成为该公司第一大股东。

至此，山水水泥股权格局发生“巨变”。山水投资持有山水水泥25.09%股权，退居第二大股东位置，第三、第四大股东分别是亚洲水泥和中国建材，分别持有20.9%和16.67%，公众股则缩小到9.18%的比例。

同样在4月16日，山水水泥宣布公司在5月22日召开股东周年大会，在本次大会上拟新增4名董事，重选1名到期退任董事。但在这5名董事人选中，无一来自天瑞集团。

从这则公告可以明显看出，山水水泥现任管理层对这个新来的第一大股东说了“NO”!而在随后5月22日的股东周年大会上，作为第一大股东的天瑞集团未派一人参会，似乎也表达了其无声的抗议。

豪掷62亿港元的天瑞集团绝非是冲着财务报表并不好看的山水水泥的投资分红而来，而是谋求控制权的并购者，天瑞还在等待更有利的时机。

6月18日，山水水泥发布了“股东要求召开股东特别大会”的公告。公告显示，天瑞集团要求罢免除非执行董事李冠军以外的全部董事，包括公司现任董事长张斌，执行董事张才奎、李长虹，非执行董事常张利以及3名独立董事吴晓云、曾学敏和沈平。

天瑞集团同时提名了7名“天瑞系”董事人选，包括天瑞水泥董事会主席李留法、行政总裁李和平、执行董事杨勇、执行董事李江铭等人。

而股东特别大会就定在本月29日。是以张才奎、张斌父子为首的现任山水水泥实际控制人继续执掌，还是来自河南的水泥业龙头天瑞集团成功逆袭?硝烟弥漫的控制权之战，鹿死谁手尚未可知。

“从行业角度出发，如果天瑞集团能成功控制山水水泥，将成为行业并购的一个典型案例。”省内水泥业内人士李先生如是说。

天瑞与山水投资的“合纵连横术”

目前，山水水泥的股权格局，不存在单一大股东。天瑞集团、山水投资、亚洲水泥、中国建材，任何一方要想组建董事会都需要其他股东的支持。所以，即将到来的股东特别大会是一场“合纵连横”的战役。

而现实情况是，除山水水泥董事会有可能大换血之外，山水水泥原第一大股东、现第二大股东山水投资也面临董事会变局。

由于张才奎与持股职工发生司法纠纷，原来由张才奎代持的山水投资43.29%的职工股权被裁定为由第三方接管。

所以，对于目前山水水泥实际控制人张才奎来说可谓内忧外患。而其在股东特别大会前，推出了高收益的现金折算股权回购，希望通过此举厘清股权，解决内患，但显然，成果不明显。

据了解，与张才奎有股权纠纷的以山水水泥原高层管理人员为代表的山水投资的小股东明显倾向于天瑞集团。另外，对于山水水泥公众股和山水投资小股东，天瑞集团显然不会“坐视”，也很可能推出更加“诱人”的股权收益承诺。

在剩下的几大股东中，中国建材被认为是张才奎的盟友。据山水内部员工指出，此前山水内部股权纷争时是张才奎将中国建材引入山水水泥，从而“稀释”山水投资股权。那么，在此次股东特别大会上中国建材可能还会与其“站在一起”。于是，亚洲水泥就成了事情发展的另一关键因素。

从天瑞集团在公告中提议罢免的董事会成员来看，除包括张才奎、张斌等原山水系人马，还有来自中国建材的非执行董事常张利，而唯一未被提议罢免的是来自亚洲水泥的非执行董事李冠军。这似乎透露了些许信息，起码表明了天瑞对亚洲水泥的善意信号，也可能已与其达成某种共识。

如果天瑞集团与亚洲水泥联手，山水投资与中国建材联手，在山水水泥的股东中将形成第一大股东、第三大股东联手PK第二大股东和第四大股东的局面。前者合计持股达到49.06%，后者合计持股仅有41.76%，前者可谓胜券在握。

但现任山水水泥管理层此前也在山水水泥公告中明确回应，表示获得中国建材和亚洲水泥的支持，不支持天瑞提出的更换董事会成员。

股东特别大会还有不到一周时间，各方角力到了关键时刻，此时放出的各种“风声”也是“乱花渐欲迷人眼”，很难分辨。在尘埃落定之前，一切皆有可能。