??? 为子公司提供担保公告

??? 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

??? 一、担保情况概述

??? 日前,公司（或称“保证人”）、及合并报表范围内的子公司江西南方万年青水泥有限公司(以下简称“南方万年青”或“承租人”)、中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“出租人”）三方共同签订了

??? 《融资租赁合同》和《不可撤销保证书》，因承租人上高分公司项目建设资金的需要，向出租人融资租赁价值10000万元的指定设备，公司为该事项涉及的全部义务和侵权责任承担连带责任保证。
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??? 截止目前，公司（含控股子公司）累计对控股子公司的总担保额为33,652.01万元，占公司最近一期经审计的净资产的20.59%，不存在其他对外担保。

??? 公司第四届董事会第三十一次临时会议审议通过了南方万年青融资租赁的议案，此议案不需要公司股东大会或政府部门批准。

??? 二、被担保人基本情况

??? 被担保人：南方万年青是公司合并报表范围内的控股子公司，公司持股50%，南方水泥持股50%，成立于2007年11月16日，注册地：江西省南昌市高新技术开发区京东北大道399号，法定代表人：刘明寿，经营范围：水泥制品的研发、销售。

??? 南方万年青2008年6月31日经审计的资产总额是214,446.93万元、负债总额是111,030.22万元、净资产103,416.71万元。

??? 三、担保协议的主要内容

??? 本次担保涉及主要协议是公司、承租人、出租人签共同签署的《融资租赁合同》（简称“租赁合同”）和《不可撤销保证书》（简称“保证书”），另还有《委托购买合同》、《设备清单》、《租金支付表》等附件。

租赁合同明确了以下主要条款：

??? 租赁的目的及租赁物件：出租人根据承租人的要求向承租人指定的供货厂商购买承租人指定的生产设备（简称“租赁物件”），以租赁给承租人供其使用为目的。

??? 起租日和租赁期限：起租日以出租人依据《委托买卖合同》规定的支付货款之日为准；租赁期限为起租日次日起满48个月。

??? 租金和租赁成本：租金是指购买租赁物件的租赁陈本与租赁利息之和，共计人民币113,764,512.00元（大写：壹亿壹仟叁佰柒拾陆万肆仟伍佰壹拾贰元整）。其中总租赁成本为人民币100,000,000.00元（大写：壹亿元整），总租赁利息为人民币13,764,512.00元（大写：壹仟叁佰柒拾陆万肆仟伍佰壹拾贰元整）。

??? 租赁保证金及租赁使用费：

??? 1、租赁保证金：承租人向出租人共计支付人民币5,000,000.00元（大写：伍佰万元整），即总租赁成本的5%作为履行租赁合同的保证金；保证金从出租人应支付给承租人的租赁物件委托购买货款中扣除，出租人向承租人开具租赁保证金收取收据。在承租人完全履行租赁合同项下所有义务后，出租人于租赁合同履行完毕5个工作日内退还承租人支付的租赁保证金（不计利息）。承租人可向出租人要求将租赁保证金用于冲抵最后一期租金（多退少补）。

??? 2、租赁手续费：承租人向出租人支付共计人民币5,000,000.00元（大写：伍佰万元整），即总租赁成本的5%作为本合同的手续费。手续费从出租人应支付给承租人的租赁物件委托购买货款中扣除，出租人向承租人开具租赁手续费正式发票。

??? 租赁物件的所有权和使用权：

??? 1、所有权：租赁物件的所有权自出租人向承租人指定的账户支付租赁物件款项之日起归属出租人。在租赁期满和承租人偿还全部租金前，出租人对租赁合同所记载的租赁物件拥有完全的所有权。

??? 2、使用权：在租赁期内承租人拥有本租赁物件的使用权。

??? 3、租赁期满时，承租人须履行完毕租赁合同项下全部义务。届时，出租人应保证租赁物件所有权的完整，不得存设抵押、担保等情形，在承租人付清名义货价人民币100,000.00元（大写：壹拾万元整）后，将租赁物件的所有权转让给承租人并向承租人出具发票和《所有权转让证书》。协议三方还就保险、担保、延迟付款利息、财务资料、违约条款、重大变故的处理、合同的变更和解除、声明和保证、争议的解决、合同的生效、合同的终止等作出了明确约定。

保证书明确了以下主要规定：

??? 保证性质和保证范围：保证人同意就承租人在租赁合同相下的全部合同义务和承租人可能承担的租赁合同项下的违约责任以及承租人可能承担的侵权责任承担不可撤销的连带责任保证。租赁合同无效的，保证人对出租人承担连带赔偿责任。

??? 保证期限：自《租赁合同》生效之日起，至租赁期限届满后24个月终止。

??? 保证金额：为承租人根据《租赁合同》承担的向出租人支付的租金总额，以及违约金、损害赔偿金及其实现前述债权的费用。

??? 保证书的其他主要条款：保证书生效后，出租人和承租人如需要延长《租赁合同》项下租赁期限或者变更租赁合同其他条款，应征的保证人同意，由各方达成书面协议；

??? 保证书生效后，保证人有权对承租人的资金和财产情况进行监督，有权要求承租人提供其财务报表等材料，承租人因如实提供；

??? 保证书下的保证金随承租人偿还或保证人代为清偿本保证书约定的租金和其它费用的数额而相应扣减；

??? 保证人的责任等同于被保证人在租赁合同下的责任。

??? 四、董事会意见

??? 因南方万年青上高分公司建设项目资金的需要，2009年1月为20日，公司第四届董事会第三十一次临时会议以通讯方式召开，8

??? 名应参加董事参与了表决，全体监事审阅了议案材料，全体董事一致通过了《关于为子公司融资租赁提供担保的议案》，公司同意南方万年青向中国外贸金融租赁有限公司融资租赁并未其提供连带责任保证。

??? 本次融资租赁是为南方万年青上高分公司4500T/D新型干法水泥生产线项目建设，该生产线的尽快建成有利于公司在区域的市场整合。根据南方万年青近期经审计的财务报告，具有持续经营能力和偿还债务能力，公司本次担保的风险是在公司控制范围内的。

??? 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

??? 截止目前，公司（含控股子公司）累计对控股子公司的总担保额为33,652.01万元，占公司最近一期经审计的净资产的20.59%，不存在其他对外担保。不存在逾期担保，也不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

??? 六、备查文件

??? 1、《融资租赁合同》、《不可撤销保证书》及其附件；

??? 2、经与会董事签字生效的董事会决议；

??? 3、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

??? 4、被担保人营业执照复印件；

??? 江西万年青水泥股份有限公司董事会