安徽海螺水泥股份有限公司关于改变部分募集资金用途及使用节余募集资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 拟变更的投资项目
1、宣城海螺2×18MW余热发电项目中的第2套18MW余热发电项目；
2、英德海螺2×18MW余热发电项目。
● 拟改变募集资金用途的资金和节余的募集资金总额为：120,123万元
● 拟以募集资金投资的新项目
1、重庆海螺4500吨/日水泥熟料生产线项目；
2、达州海螺4500吨/日水泥熟料生产线项目；
3、广元海螺4500吨/日水泥熟料生产线项目；
4、平凉海螺4500吨/日水泥熟料生产线项目；
5、归还银行贷款。
一、定义
本公告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 本公司 | 指 | 安徽海螺水泥股份有限公司 |
| 宣城海螺 | 指 | 安徽宣城海螺水泥有限公司 |
| 英德海螺 | 指 | 英德海螺水泥有限责任公司 |
| 重庆海螺 | 指 | 重庆海螺水泥有限责任公司 |
| 达州海螺 | 指 | 达州海螺水泥有限责任公司 |
| 广元海螺 | 指 | 广元海螺水泥有限责任公司 |
| 平凉海螺 | 指 | 平凉海螺水泥有限责任公司 |
| 招股意向书 | 指 | 本公司《2008年公开增发招股意向书》 |
| 募投项目 | 指 | 《招股意向书》披露的募集资金投资项目 |
| 新项目 | 指 | 拟用募集资金投资的新项目 |
| 昌兴公司 | 指 | 昌兴矿业（国际）有限公司 |
二、改变募集资金投资项目及使用节余募集资金情况的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕496号文核准，本公司于2008年5月16日向社会公开发行20,000万股A股股份，发行价格为57.38元/股，募集资金总额为1,147,600万元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,128,206万元。
本公司的募投项目总共有32个，根据项目的实际情况，宣城海螺2×18MW余热发电项目中的第2套18MW余热发电项目的实施计划进行了推迟。为避免资金的长期闲置和浪费，该项目不再以募集资金投入，其对应的募集资金17,448万元将用于投资新的项目。
此外，因投资方式原因，本公司亦计划将拟投入到英德海螺2×18MW余热发电项目的募集资金24,423万元进行变更投资。
除以上改变投向的募集资金外，公司绝大部分已实施的募投项目实际运用资金均小于拟投资额，共计结余78,252万元。
综上，本次拟改变投向的募集资金共计41,871万元，占募集资金净额的比例为3.72％；本次募集资金节余共计78,252万元，占募集资金净额的比例为6.94％，上述两项金额合计为120,123万元。
该资金将用于投资本公司近期开工的一些新项目，包括：重庆海螺4500吨/日水泥熟料生产线项目、达州海螺4500吨/日水泥熟料生产线项目、广元海螺4500吨/日水泥熟料生产线项目、平凉海螺4500吨/日水泥熟料生产线项目、以及归还银行贷款。前述拟用募集资金投资的新项目均不属于关联交易。
上述新项目，部分已经取得相关主管部门的批准文件，部分项目批文正在办理之中，有关详细情况请参见本公告“六、新项目的审批情况”。
本次改变募集资金投向的议案已经本公司董事会审议通过，但还需提交公司2009年度第一次临时股东大会审议批准后方可实施。
二、拟变更的募投项目、资金及具体原因
1、拟变更的募投项目及变更具体原因
本公司在项目投资上，对资源、物流和市场等进行充分调研和论证之后，确定拟建项目的生产线的规模，并按照“同步规划、分期实施”的原则，结合项目的前期准备和市场情况等进行统筹考虑，确定项目的具体实施时间。
拟以募集资金投资的宣城海螺2×18MW余热发电项目中的第二套余热发电因宣城海螺二期熟料生产线工程暂缓实施，所以目前尚未实施。考虑到市场原因，宣城海螺二期熟料生产线扩建工程短期内不会开工，所以其配套的余热发电项目短期内亦无法开工，为避免该项目的募集资金长期闲置，因此公司拟将该部分资金变更投资，投入到其它项目。
此外，根据《招股意向书》，公司拟以募集资金投入英德海螺两套18MW余热发电项目，拟投入的募集资金为24,423万元。该项目在募集资金到位前已经建成投入运行，且全部以自有资金投入。英德海螺为本公司的控股子公司，其中本公司与全资子公司合计持有其75%的股权，外方股东（昌兴公司）持有其25%的股权。根据《招股意向书》中的计划，本公司与昌兴公司拟共同对英德海螺进行增资，其中本公司以募集资金增资24,423万元，昌兴公司按照其所持股权进行同比例的增资。但由于昌兴公司提出，英德海螺注册资本较大且负债率较低，增资必要性不大，同时考虑到该项目已投产运营，因此公司拟将原计划投入该项目的募集资金24,423万元进行变更，投资到其它新的项目。
2、拟变更的募投项目的有关情况：
(单位：万元)
| 序号 | 招股书披露的 拟投资项目 |
项目简称 | 项目立项 核准时间 |
总额 （a） |
实际投 入募集资金(b) |
拟变更投资内容 | 拟变更投资金额 (=a-b) |
| 1 | 宣城海螺2×18MW余热发电项目 | 宣城余热发电项目 | 2007.03.14 | 26,267 | 8,819 | 第2套 余热发电 |
17,448 |
| 2 | 英德海螺2×18MW余热发电项目 | 英德余热发电项目 | 2007.03.21 | 24,423 | 0 | 两套余热发电项目 | 24,423 |
| 合 计 | - | - | 50,690 | 8,819 | - | 41,871 | |
3、项目实际进展情况：
| 序号 | 项目 | 项目进展情况 |
| 1 | 宣城余热发电项目 | 截至2008年9月30日，首套18MW余热发电已经投入运行，第二套余热发电尚未开工 |
| 2 | 英德余热发电项目 | 截至2008年9月30日，已经投入运行。 |
三、募集资金节余的具体情况
本公司充分发挥建设项目众多的规模优势、以及利用与设备供应商和建筑商之间的良好合作关系，有效降低了项目投资成本，并通过余热发电项目的设备国产化，大幅降低了余热发电项目的设备成本，因此本公司已实施完毕的募投项目的实际使用募集资金或正在实施的项目预计使用募集资金均小于或等于拟投资额。扣除上述拟变更的募投项目，其他募投项目已经使用的募集资金及预计将使用募集资金进行投入的金额共计为1,008,084万元；根据《招股意向书》，该等项目原计划使用募集资金的金额共计为1,161,882万元，两者相差153,798万元。
但由于此次公开增发股份的实际募集资金的净额为1,128,206万元，较《招股意向书》披露的拟以募集资金进行投资的金额（1,203,752万元）减少了75,546万元。
因此，扣除上述拟变更的项目外，其它募投项目节余的募集资金共计78,252万元（= 153,798－75,546）
有关项目的募集资金使用情况具体如下：
(单位：万元)
| 序号 | 项????目 | 拟以募集资金投入金额（a） | 实际/预计 投入募集资金（b） |
节余 资金（=a-b） |
| 1 | 荻港海螺2×4500t/d水泥熟料项目 | 70,221 | 70,221 | 0 |
| 2 | 池州海螺4×4500t/d水泥熟料生产线项目 | 153,018 | 153,018 | 0 |
| 3 | 弋阳海螺2×4500t/d水泥熟料生产线项目 | 118,596 | 95,000 | 23,596 |
| 4 | 石门海螺5000t/d水泥熟料生产线项目 | 52,908 | 50,000 | 2,908 |
| 5 | 双峰海螺4500t/d水泥熟料生产线项目 | 43,310 | 33,000 | 10,310 |
| 6 | 湖南海螺4000t/d水泥熟料生产线项目 | 40,600 | 35,000 | 5,600 |
| 7 | 扶绥新宁4500t/d水泥熟料生产线项目 | 33,368 | 29,000 | 4,368 |
| 8 | 兴安海螺4000t/d水泥熟料生产线项目 | 37,836 | 33,000 | 4,836 |
| 9 | 北流海螺一期4000t/d水泥熟料生产线项目 | 45,320 | 32,746 | 12,574 |
| 10 | 北流海螺二期4500t/d水泥熟料生产线项目 | 27,722 | 27,722 | 0 |
| 11 | 芜湖海螺2×18MW余热发电项目 | 26,273 | 17,678 | 8,595 |
| 12 | 宣城海螺2×18MW余热发电项目中的第1套余热发电项目 | 8,819 | 8,819 | 0 |
| 13 | 池州海螺2×18MW余热发电项目 | 26,277 | 19,000 | 7,277 |
| 14 | 荻港海螺18MW余热发电项目 | 13,292 | 8,500 | 4,792 |
| 15 | 枞阳海螺18MW余热发电项目 | 13,297 | 11,200 | 2,097 |
| 16 | 白马厂12MW余热发电项目 | 9,354 | 5,976 | 3,378 |
| 17 | 怀宁海螺18MW余热发电项目 | 13,165 | 12,066 | 1,099 |
| 18 | 铜陵海螺16.3MW及30.5MW余热发电项目 | 37,146 | 33,961 | 3,185 |
| 19 | 池州海螺11.6MW及17MW余热发电项目 | 21,653 | 18,786 | 2,867 |
| 20 | 枞阳海螺15MW及18.5MW余热发电项目 | 27,506 | 26,923 | 583 |
| 21 | 北流海螺18MW余热发电项目 | 13,302 | 9,532 | 3,770 |
| 22 | 扶绥新宁18MW余热发电项目 | 13,303 | 8,000 | 5,303 |
| 23 | 兴安海螺18MW余热发电项目 | 13,304 | 9,000 | 4,304 |
| 24 | 石门海螺18MW余热发电项目 | 13,000 | 7,000 | 6,000 |
| 25 | 双峰海螺18MW余热发电项目 | 13,000 | 9,000 | 4,000 |
| 26 | 湖南海螺9.1MW余热发电项目 | 6,500 | 5,000 | 1,500 |
| 27 | 中国厂24MW余热发电项目 | 17,513 | 10,000 | 7,513 |
| 28 | 海螺机电备品配件加工中心项目 | 33,000 | 13,800 | 19,200 |
| 29 | 铜陵海螺利用新型干法窑处理城市垃圾项目 | 15,434 | 12,000 | 3,434 |
| 30 | 安徽海螺水泥股份有限公司节能技改项目 | 3844.5 | 3336 | 508.5 |
| 31 | 优化财务结构，偿还银行贷款项目 | 200,000 | 199,800 | 200 |
| 合 计 | 1,161,882 | 1,008,084 | 153,798 | |
四、新项目的具体内容