??? 关于召开二〇〇九年度第一次临时股东大会及内资股类别股东会议的通知

??? 本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

??? 安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开二〇〇九年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）、二〇〇九年第一次内资股类别股东会议（以下简称“内资股类别股东会议”）。现将上述股东大会召开的具体事项通知如下：

??? 一、会议召开基本情况

??? （一）会议时间

??? 公司拟于二〇〇九年二月十七日（星期二）上午9：00时举行公司二〇〇九年第一次临时股东大会，并拟于上午10：00（或紧接二〇〇九年第一次H股类别股东会议结束后）召开内资股类别股东会议。

??? （二）会议地点

??? 安徽省芜湖市北京东路209号公司会议室

??? （三）股权登记日

??? 临时股东大会及内资股类别股东会议股权登记日均为二〇〇九年一月十六日（星期五）。

??? （四）召集人

??? 公司董事会

??? 二、会议议案：

??? （一）二〇〇九年第一次临时股东大会会议议案

??? 审议关于改变二〇〇八年本公司公开发行 2 亿股 A 股股份募集资金中的部分资金用途及使用节余募集资金之议案（需要对下列各项议案进行逐项表决）（特别决议案）：
??? 1、投资 30,000 万元于重庆海螺水泥有限责任公司首期 4500 吨/日水泥熟料生产线及220万吨水泥粉磨、18MW余热发电项目；
??? 2、投资 30,000 万元于达州海螺水泥有限责任公司首期 4500 吨/日水泥熟料生产线及220万吨水泥粉磨、18MW余热发电项目；
??? 3、投资 30,000 万元于广元海螺水泥有限责任公司首期 4500 吨/日水泥熟料生产线及220万吨水泥粉磨、18MW余热发电项目；
??? 4、投资 30,000 万元于平凉海螺水泥有限责任公司首期 4500 吨/日水泥熟料生产线及220万吨水泥粉磨、9MW余热发电项目；
??? 5、将123万元、以及募集资金已经产生的利息和今后产生的利息全部用于归还银行贷款。
??? （二）二〇〇九年第一次内资股类别股东会议议案

??? 审议关于改变二〇〇八年本公司公开发行 2 亿股 A 股股份募集资金中的部分资金用途及使用节余募集资金之议案（需要对下列各项议案进行逐项表决）（特别决议案）：
??? 1、投资 30,000 万元于重庆海螺水泥有限责任公司首期 4500 吨/日水泥熟料生产线及220万吨水泥粉磨、18MW余热发电项目；
??? 2、投资 30,000 万元于达州海螺水泥有限责任公司首期 4500 吨/日水泥熟料生产线及220万吨水泥粉磨、18MW余热发电项目；
??? 3、投资 30,000 万元于广元海螺水泥有限责任公司首期 4500 吨/日水泥熟料生产线及220万吨水泥粉磨、18MW余热发电项目；
??? 4、投资 30,000 万元于平凉海螺水泥有限责任公司首期 4500 吨/日水泥熟料生产线及220万吨水泥粉磨、9MW余热发电项目；
??? 5、将123万元、以及募集资金已经产生的利息和今后产生的利息全部用于归还银行贷款。

??? 上述议案详情请参见本公司于2008年12月31日于上海证券交易所网站
??? www.sse.com.cn）及本公司网站（www.conch.cn）刊登的相关公告。
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??? 三、参加会议人员：
??? 1、前述股东大会（类别股东会议）股权登记日登记在册的全体股东，其中：A 股股东为：二〇〇九年一月十六日（星期五）下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A 股股东或其授权代理人，代理人可以不是股东；H 股股东参会事宜另行确定。
??? 2、公司董事、监事及其他高级管理人员。
??? 3、公司聘请的律师。

??? 四、登记办法：
??? 1、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明文件或授权委托书及本人身份证办理登记。
??? 2、个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。
??? 3、委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章及法定代表人或者由其正式委托的代理人签署。

??? 五、其它事项：
??? 1、本次股东大会预计需时半天，出席会议代表的交通及食宿费用自理。
??? 2、拟出席会议的股东代表，请于二○○九年一月二十三日前将填妥的二〇〇九年度第一次临时股东大会及二〇〇九年度第一次内资股类别股东会议登记表（见附件）传真或邮寄至公司的联系人。
??? 3、公司联系方式：

??? 联系地址：安徽省芜湖市北京东路 209 号

??? 安徽海螺水泥股份有限公司董事会秘书室
??? 邮编：241000
??? 电话：0553-3118688、3114546
??? 传真：0553-3114550
??? 联系人：章明静 杨开发
??? 安徽海螺水泥股份有限公司董事会
??? 二○○八年十二月三十一日

??? 附：登记表、授权委托书
??? 安徽海螺水泥股份有限公司
??? 二○○九年度第一次临时股东大会
??? 二○○九年度第一次内资股类别股东会议
??? 登 记 表
??? 截止二○○九年元月十六日，本单位/个人 持有安徽海螺水泥股份有限公
??? 司股份合计 股，将出席公司二○○九年二月十七日召开的二○○九年度第一次临时股东大会及二○○九年度第一次内资股类别股东会议。
??? 股东姓名： 持有股数：
??? 股东账号： 身份证号码：
??? 股东地址： 签署(盖章):
??? 签署日期:
??? 授 权 委 托 书
??? 兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席安徽海螺水泥股份有限公司二○○九年度第一次临时股东大会及二○○九年度第一次内资股类别股东会议，并全权代为行使表决权。
??? 委托人姓名： 委托人持有股数：
??? 委托人股东账号： 委托人身份证：
??? 委托人签名： 受托人身份证号码：
??? 签署日期：注：1、上述登记表、授权委托书复印件或按以上格式自制均有效。

??? 2、委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。