??? 根据中国证监会证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露》和《公司章程》等有关规定，作为独立董事，我们认真阅读了公司提供的关于本次股权收购相关资料，基于独立判断的立场，现就公司的有关情况发表独立意见如下：

1、公司子公司江西南方万年青水泥有限公司在本次收购程序中，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，聘请了具有证券从业资格的中介机构：作为公司本次经济行为的参考依据，程序合规、公正。

2、中介机构均具有证券从业资格的资质，具有多年专业资历，能够胜任本次收购工作的审计评估及法律调查工作，在相应的评估工作中能够保持独立性。

3、本次资产评估的结论是在合理的假设前提下，按照公认的评估方法和必要的评估程序进行。评估假设前提合理，评估方法规范，得出的评估结论合理，符合相关监管机构的规定。本次收购价格确定为30052.5万元（大写：叁亿零伍拾贰万伍仟元），根据评估报告反映的原因：

⑴是因为无形资产采矿权采用折现现金流量法，按照评估服务年限大于30年的石灰石矿，其评估利用可采储量的确定，按《中国矿业权评估准则》评估计算的服务年限30年及景德镇市国土资源局颁发的《采矿许可证》核定的生产规模为依据。确定江西省锦溪水泥有限公司拟进行股权转让所涉及的坞家山石灰石矿采矿权评估价值为4,082.97万元。

⑵是按照未来收益折现法，确定锦溪水泥公司全部股东权益的评估价值为人民币60,105.00万元（取整）。

独立董事：朱晔陈荣

二〇〇九年六月三十日