??? 唐山冀东水泥股份有限公司

第五届董事会第五十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2009年5月28日，以专人送达的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第五届董事会第五十二次会议的通知。会议于2009年6月8日在公司办公楼九楼会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名，三名监事及其他相关人员列席会议。会议由董事长张增光同志主持，会议对通知所列议案逐项进行审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了公司对唐山冀东水泥三友有限公司增加注册资本的议案。

唐山冀东水泥三友有限公司（以下简称"三友公司"）系本公司控股子公司，注册资本10,000万元，本公司累计出资7,500万元,占注册资本75%；唐山三友碱业（集团）有限公司累计出资2,500万元，占注册资本的25%。

三友公司拟扩建一条日产4000吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目，为保证项目建设的顺利进行，经双方友好协商，决定对三友公司增加注册资本25,464.60万元。其中：本公司现金增资21,196.85万元；2007年末累计未分配利润转增资本1,700.80万元；共计增资22,897.65万元。唐山三友碱业（集团）有限公司以实物资产、土地使用权评估作价2,000万元出资；2007年末累计未分配利润转增资本566.95万元；合计增资2,566.95万元。

本次增资完成后，三友公司注册资本由10,000万元增加到35,464.60万元，其中本公司累计出资30,397.65元，占注册资本的85.71%；唐山三友碱业（集团）有限公司累计出资5,066.95万元，占注册资本的14.29%

经董事会研究，同意公司对唐山冀东水泥三友有限公司增加注册资本。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

二、审议通过了公司对冀东水泥凤翔有限责任公司增加注册资本的议案。

冀东水泥凤翔有限责任公司（以下简称"凤翔公司"）系本公司控股子公司，注册资本400万元，本公司出资360万元,占注册资本90%；陕西天柱水泥制造有限责任公司出资40万元，占注册资本的10%。

为保证项目建设的顺利进行，经双方友好协商，决定对凤翔公司增加注册资本20,555.484万元。其中本公司以现金出资18,499.9356万元；陕西天柱水泥制造有限责任公司以拥有的在建工程、土地使用权、矿山采矿权评估作价2,055.5484万元出资。陕西甲元凡天资产评估有限公司为陕西天柱水泥制造有限责任公司相关资产出具了资产评估报告书。

本次增资完成后，凤翔公司注册资本由400万元增加到20,955.484万元，其中本公司累计出资18,859.9356万元，占注册资本的90%；陕西天柱水泥制造有限责任公司累计出资2,095.5484万元，占注册资本的10%。

经董事会研究，同意公司对陕西天柱水泥制造有限责任公司增加注册资本。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

三、审议通过了公司对冀东水泥（烟台）有限责任公司增加注册资本的议案。

冀东水泥（烟台）有限责任公司（以下简称"烟台公司"）系本公司的全资子公司，注册资本人民币2,500万元。目前该公司正在筹备建设一条日产4500吨熟料带纯低温余热发电水泥生产线项目。

为了确保烟台公司项目建设顺利进行，本公司拟对烟台公司增加注册资本 22,000万元,增资完成后烟台公司注册资本由2,500万元变更为24,500万元。

经董事会研究，同意公司对冀东水泥（烟台）有限责任公司增加注册资本。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

四、审议通过了公司董事会换届选举的议案。

根据《中华人民共和国公司法》第四十六条，《公司章程》第九十七条的有关规定，本届董事会任期已满三年，需进行换届选举。经公司控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司提名，确定第六届董事会非独立董事候选人为：张增光、于九洲、王晓华、于宝池、刘臣、秦国勖。（董事候选人简历见附件）

经第五届董事会提名，确定第六届董事会独立董事候选人为张人为、郑洪涛、王建新。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所审核。（独立董事候选人简历见附件）

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

五、审议通过了确定公司第六届董事会独立董事津贴标准的议案。

经董事会研究，确定给予第六届董事会独立董事每人每年5万元（含税）津贴，独立董事参加董事会、股东大会或根据公司章程行使其他职权时发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。

该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

六、审议通过了关于召开2009年第二次临时股东大会的议案。

公司拟定于2009年6月24日在唐山冀东水泥股份有限公司会议室召开2009年第二次临时股东大会。（详见《唐山冀东水泥股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》）

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

2009年6月8日