关 联 交 易 公 告
@证券代码：600585 ???? 证券简称：海螺水泥 ????????编号：临2009-12
安徽海螺水泥股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
关 联 交 易 公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、余热发电项目之设备供货及设计服务
（一）交易概述
2009年6月1日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）与安徽海螺川崎工程有限公司（“海螺川崎工程”）在安徽省芜湖市签署余热发电项目之《设备供货及设计合同》，同意由海螺川崎工程为本公司之有关附属公司的余热发电工程项目提供设备供货及设计服务，合同总金额为人民币32,075万元。
根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”），由于本公司副总经理何承发先生兼任海螺川崎工程董事长，海螺川崎工程系本公司及附属公司（合称“本集团”）关联方，与本集团之间的交易构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“联交所上市规则”），安徽海螺创业投资有限责任公司（“海创公司”）持有本公司已发行股份的16.30%，系本集团的关连人士；同时，海螺川崎工程50%股权由海创公司持有，另外50%股权由川崎成套设备工程株式会社（“川崎株式会社”）持有，因此海螺川崎工程系本集团关连人士，与本集团的交易亦构成关连交易。
本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意本次关联（关连）交易。
本集团与海螺川崎工程本次关联（关连）交易金额为32,075万元，未超过本集团截至2008年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%，与本集团截至2008年12月31日止年度合并之经审计财务报表披露的有关项目（按国际财务报告准则编制之总资产、主营业务收入、市值）之百分比例均未超过2.5％，根据上交所上市规则及联交所上市规则，上述关联（关连）交易不须提呈本公司股东大会批准。上述关联（关连）交易不需要经过有关部门批准。
（二）交易方基本情况
公司名称：安徽海螺川崎工程有限公司
注册地址：安徽省芜湖市
法定代表人：何承发
注册资本：2,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2006年12月13日
经营范围：水泥余热发电及其他节能环保工程设计、土建、安装以及相关设备的设计、开发、采购与销售，并提供相关咨询与服务；水泥生产设备的设计、采购销售和技术服务。
财务状况：截至2008年12月31日止年度，海螺川崎工程经审计的净资产为47,648.74万元，净利润为43,334.21万元。截至2009年4月30日，海螺川崎工程未经审计的净资产为23,718.14万元。
（三）交易基本内容
1、基本内容
本公司同意由海螺川崎工程为本公司之附属公司达州海螺水泥有限责任公司（“达州海螺”）、广元海螺水泥有限责任公司（“广元海螺”）、重庆海螺水泥有限责任公司（“重庆海螺”）、千阳海螺水泥有限责任公司（“千阳海螺”）、礼泉海螺水泥有限责任公司（“礼泉海螺”）、全椒海螺水泥有限责任公司（“全椒海螺”）以及临湘海螺水泥有限责任公司（“临湘海螺”）的余热发电工程项目提供设备成套及设计服务，合同总金额为32,075万元整。前述之附属公司将分别与海螺川崎工程签署分项项目合同，分项项目合同的主要条款与《设备供货及设计合同》一致，且分项项目合同的合计金额不超过32,075万元。
设备交货时间和设计时间将根据项目进展和施工情况确定，预计将于2010年第三季度全部完成。
2、定价基准
合同总金额包括设备款和设计费，其中设备购买价格为实际成本加上海螺川崎工程的若干提价金额。由于海螺川崎工程主要从事水泥制造业用的余热发电工程的建造设计及关键部件的制造，是目前中国余热发电工程建造的主要服务提供者之一，拥有所需的供应网络及议价能力，可以较本集团直接向供应商购买该等设备的成本低的价格从供应商处采购余热发电工程的相关设备。另外，由于本集团是海螺川崎工程的一个重要客户，海螺川崎工程在定价时会给予本集团一定的优惠折扣，董事（包括独立非执行董事）认为，海螺川崎工程收取的提价金额属公平合理。设计费用是根据项目成本（主要由项目规模、技术指标决定）、以及同期市场价格，并参考海螺川崎工程向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎工程向其他独立客户提供的价格。
3、交易标的及交易金额
交易标的：达州海螺、广元海螺、重庆海螺、千阳海螺、礼泉海螺、全椒海螺、临湘海螺的余热发电工程项目的设备供货及设计服务。
交易金额：余热发电工程项目合同总金额为人民币32,075万元，其中：设备款29,245万元，设计费2,830万元。
4、余热发电工程项目合同的生效条件、生效时间
余热发电项目之《设备供货及设计合同》已于2009年6月1日经本公司及海螺川崎工程签字盖章，并于同日经本公司董事会批准后生效。
5、交易价款的支付
根据《设备供货及设计合同》，交易价款的支付将根据分项项目合同进行。有关附属公司将于相关分项项目合同生效后一个月内支付设备购买价格的30%；设备购买价格的65%将根据项目进度，分别于采购、付送、安装及测试阶段支付；设备购买价格余下的5%作为产品质保金将于质保期满十日内支付。设计费用将于《设备供货及设计合同》生效后十五天内支付设计费用的30%，设计费用的65%有关附属公司将根据《设备供货及设计合同》所订的条款，依照基本设计数据的送达进度及海螺川崎工程的详细设计数据支付；设计费用剩余的5%作为设计质保金，待产品验收合格以及设计系统性能达到性能保证值后的三十日内付清。
上述合同价款将以本集团自有资金支付。
（四）交易的目的、以及对上市公司的影响
川崎株式会社拥有世界先进的余热发电技术。海螺川崎工程是川崎株式会社在中国设立的合资公司，并获许可使用川崎株式会社的余热发电技术。海螺川崎工程目前是中国余热发电市场的主要供应商之一。
本集团主要经营业务为水泥、熟料（水泥半成品）的生产及销售。在熟料的高温煅烧以及冷却过程中会产生大量余热，通过在熟料生产线上装配余热发电装置，可回收、利用此部分余热用于发电，从而降低产品的电力成本和生产成本，并达到环保的目的，具有较好的经济和社会效益。
上述关联（关连）交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
二、采购原料立磨
（一）交易概述
2009年6月1日，本公司与安徽海螺川崎节能设备制造有限公司（“海螺川崎设备”） 在安徽省芜湖市签署《原料立磨买卖合同》，本集团拟向海螺川崎设备购买十二台原料立磨，合同总金额为人民币35,400万元。上述十二台原料立磨将用于千阳海螺、礼泉海螺、临湘海螺等本公司之若干附属公司的熟料生产线。
根据上交所上市规则，由于本公司副总经理何承发先生兼任海螺川崎设备董事，本集团与海螺川崎设备属于关联方，本公司与海螺川崎设备签署《原料立磨买卖合同》构成关联交易。根据联交所上市规则，海创公司持有本公司已发行股份的16.30%，系本集团的关连人士，海创公司持有海螺川崎设备50%股权（川崎株式会社持有海螺川崎设备另外50%股权），因此本集团与海螺川崎设备亦属于关连人士，上述交易亦构成关连交易。
本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意本次关联（关连）交易。
本公司与海螺川崎设备本次关联（关连）交易金额为35,400万元，未超过本公司截至2008年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%，与本公司截至2008年12月31日止年度合并之经审计财务报表披露的有关项目（按国际财务报告准则编制之总资产、主营业务收入、市值）之百分比例均未超过2.5％，根据上交所上市规则及联交所上市规则，上述关联（关连）交易不须提呈本公司股东大会批准。上述关联（关连）交易不需要经过有关部门批准。
（二）交易方基本情况
公司名称：安徽海螺川崎节能设备制造有限公司
注册地址：安徽省芜湖市
法定代表人：纪勤应
注册资本：6,000万元
企业性质：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2007年10月26日
经营范围：立磨、锅炉的制造、销售及售后服务；其它节能环保设备的开发、制造、销售、安装调试、技术指导、维护和售后服务。
财务状况：截至2008年12月31日止年度，海螺川崎设备经审计的净资产为27,541万元，净利润为16,079万元。截至2009年4月30日，海螺川崎设备未经审计的净资产为16,995.90万元。
（三）交易基本内容
1、基本内容
本集团拟向海螺川崎设备采购十二台原料立磨，合同总金额为35,400万元。立磨设备的交货时间将根据各附属公司建设的熟料生产线的进展和施工情况确定，预计十二台立磨设备大约可于2010年底前陆续完成交货。
2、定价基准
合同价格系按照设备成本（包括设备的原料及部件的市场价格）、以及同期市场价格，并参考海螺川崎设备向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎设备向其独立客户提供的价格。
如因立磨设备原料及部件的市场价格变动较大，该合同金额将由双方另行商议后调整，若双方协商后原料立磨价格上调，导致双方交易额度变大，而达到必须提交股东大会审批的额度时，本公司将就所述交易与海螺川崎设备签订新合同，并提交股东大会审批。
3、交易标的及交易金额
交易标的：十二台原料立磨。
交易金额：合同总金额为人民币35,400万元。该合同总金额为固定不变价，但如果市场价格变动较大，该合同总金额将由双方另行商议后调整。若调整后的合同总金额需要履行相应的批准程序及信息披露义务，本公司将按照《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定进行报批和披露。
4、《原料立磨买卖合同》的生效条件、生效时间
《原料立磨买卖合同》已于2009年6月1日经本公司及海螺川崎设备签字盖章，并于同日经本公司董事会批准后生效。
5、交易价款的支付
根据《原料立磨买卖合同》，交易价款将按如下进度支付：
《原料立磨买卖合同》生效后一个月内支付总价款35,400万元的30%作为预付款；每台立磨价款的65%将根据熟料生产线项目进度分别在完成立磨毛胚、具备发货条件、完成安装调试阶段分期支付；每台立磨价款的5%作为质保金在每台立磨质量保证期满且无质量问题时支付。
该合同价款将以本集团自有资金支付。
（四）交易的目的、以及对上市公司的影响
原料立磨是水泥生产过程中的关键设备之一。川崎株式会社在水泥原料立磨的设计、制造方面拥有世界领先的技术优势，其产品在全球拥有广泛市场和良好的用户口碑。海螺川崎设备是川崎株式会社在中国设立的合资公司，并获许可使用川崎株式会社的原料立磨设计和制造技术。
本公司及其附属公司主要经营业务为水泥、熟料（水泥半成品）的生产及销售，在熟料的生产过程中需装置原料立磨。海螺川崎提供的原料立磨，设备运转性能比较可靠、易于维护，效率高、能耗低；同时较采购纯进口原料立磨，可降低采购成本、缩短采购周期。
上述关联（关连）交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
三、水泥、熟料项目工程设计
（一）交易概述
2009年6月1日，本公司与安徽海螺建材设计研究院（“海螺设计院”）在安徽省芜湖市签署《综合工程设计合同》，同意由海螺设计院为本公司之有关附属公司提供熟料生产线、水泥粉磨系统的设计、技术改造等服务。
根据上交所上市规则，海螺设计院系持有本公司已发行股份之35.66%的控股股东安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团”）的全资附属企业，故海螺设计院是本集团关联人士，本公司与海螺设计院签署《综合工程设计合同》构成关联交易。根据联交所上市规则，海螺集团持有本公司已发行股份之35.66%，是本集团关连人士，海螺设计院系海螺集团的联系人，亦属于本集团关连人士，上述交易亦构成关联（关连）交易。
本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意前述关联（关连）交易。关联（关连）董事郭文叁、郭景彬、任勇、余彪、李顺安均已回避表决。
本公司与海螺设计院本次关联（关连）交易金额为4,694万元，不超过本公司截至2008年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%，亦不超过本公司截至2008年12月31日止年度合并之经审计财务报表披露的有关项目（按国际会计准则编制之总资产、主营业务收入、市值）之2.5％，根据上交所上市规则及联交所上市规则，不须提呈本公司股东大会批准。该关联（关连）交易不需要经过有关部门批准。
（二）交易方基本情况
公司名称：安徽海螺建材设计研究院
注册地址：安徽省芜湖市
法定代表人：张长乐
注册资本：600万元
企业性质：全民所有制
成立日期：一九九八年八月十日
经营范围：建材行业甲级设计、水泥技术开发
财务状况：截至2008年12月31日止年度，海螺设计院经审计的净资产为1517.71万元、净利润为658.77万元；截至2009年4月30日，海螺设计院未经审计的净资产为1783.71万元。
（三）交易合同的主要内容及定价情况
1、基本内容
海螺设计院为本公司之附属公司广元海螺、达州海螺、重庆海螺、千阳海螺、礼泉海螺、临湘海螺、全椒海螺等公司提供熟料生产线及水泥粉磨系统（主要包括水泥、熟料生产线、余热发电部分子系统、生产生活辅助设施等）的设计、技术改造等服务，合同总金额为4,694万元。各相关附属公司可根据《综合工程设计合同》，分别与海螺设计院签署分项项目合同，以及与海螺设计院的全资附属公司—安徽海螺信息技术工程有限公司（“海螺信息工程公司”）就项目的生产过程控制系统应用程序设计签署分项项目合同。分项项目合同的主要条款与《综合工程设计合同》一致，且合计金额不超过4,694万元。
各项目的具体设计时间将根据各项目的开工时间和施工进度要求由相关附属公司与海螺设计院在分项项目合同中另行约定，预计将于2010年第一季度全部完成。
2、定价基准
设计费用参考国家发展改革委员会和建设部2002年颁发的《工程勘察设计收费标准》，考虑的主要因素是项目规模、投资额、设计范围、技术指标以及同期市场价格，由双方在平等互利的基础上协商厘定。
3、交易标的及交易金额
交易标的：广元海螺、达州海螺、重庆海螺、千阳海螺、礼泉海螺、临湘海螺、全椒海螺等公司的熟料生产线及粉磨系统（主要包括水泥熟料生产线、余热发电部分子系统以及生产生活辅助设施等）的设计、技术改造等服务。
交易金额： 设计费为4,694万元。
4、《综合工程设计合同》的生效条件及生效时间
《综合工程设计合同》已于2009年6月1日经本公司与海螺设计院签字盖章，并于同日经本公司董事会批准后生效。
5、交易价款的支付
本公司之相关附属公司与海螺设计院签署分项项目合同后，将分别按照以下进度付款：分项项目合同生效后10天内，支付该合同金额的20%作为定金；按项目设计进度及设计文件交付情况，分期支付设计进度款，进度款支付总额为该项目合同金额的70％～75%；设计范围内的生产线（或其它工程项目）投产（或建成）考核验收后，支付该项目合同余额的5％～10%。
该合同价款将以本集团自有资金支付。
（四）交易的目的、以及对上市公司的影响
海螺设计院系在建材行业设计、水泥技术开发方面具有丰富经验，拥有甲级资质。《综合工程设计合同》的签订以及有关关联交易为本集团主要经营业务—水泥、熟料项目建设中的一个环节，并按照一般商业条款及公平合理原则进行，有利于提高设计效率，降低设计费用，符合本公司及其股东之整体利益。
上述关联（关连）交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
四、采购熟料
（一）交易概述
2009年6月1日，本公司与巢湖海昌水泥有限责任公司（“巢湖海昌公司”）签署《熟料买卖合同》，本公司拟向巢湖海昌公司采购29万吨熟料。
根据上交所上市规则，本公司与巢湖海昌公司不属于关联方，因此上述交易不构成关联交易。根据联交所上市规则，巢湖海昌公司为安徽巢东水泥股份有限公司（“巢东股份”）之全资附属公司，而本公司非全资附属公司英德海螺水泥有限责任公司(本公司持有其75%股权)之25％股权持有人为昌兴矿业(国际)有限公司(“昌兴矿业”)，巢东股份与昌兴矿业均为同一控股股东的附属公司，因此巢湖海昌公司是本公司的关连人士，上述交易构成关连交易。
本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意前述关连交易。
本公司与巢湖海昌公司本次关连交易金额为4,694万元，不超过本公司截至2008年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%，亦不超过本公司截至2008年12月31日止年度合并之经审计财务报表披露的有关项目（按国际会计准则编制之总资产、主营业务收入、市值）之2.5％，根据上交所上市规则及联交所上市规则，不须提呈本公司股东大会批准。该关连交易不需要经过有关部门批准。
（二）交易方基本情况
公司名称：巢湖海昌水泥有限责任公司
注册地址：安徽省巢湖市
法定代表人：黄炳均
注册资本：18000万元
企业性质：一人有限责任公司
成立日期：二〇〇三年十一月一日
经营范围：主要经营业务为生产、仓储、销售水泥及熟料及提供售后服务。
财务状况：截至2008年12月31日止年度，巢湖海昌公司经审计的净资产为17,327万元、净利润为9.39万元；截至2009年4月30日，巢湖海昌公司未经审计的净资产为17,137万元。
（三）交易合同的主要内容及定价情况
1、基本内容
本公司拟向巢湖海昌公司采购熟料29万吨。
2、定价基准
熟料价格主要是考虑熟料质量、及在同一目标地区的市场价格，由本公司与巢湖海昌公司协商厘定。
如因熟料成本变动较大，该合同金额将由双方另行商议后调整，若双方协商后熟料价格上调，导致双方交易额度变大，而达到必须提交股东大会审批的额度时，本公司将就所述交易与巢湖海昌公司签订新合同，并提交股东大会审批。
3、交易标的及交易金额
交易标的：29万吨商品熟料。
交易金额： 合同金额为5,800万元。
4、《熟料买卖合同》的生效条件及生效时间
《熟料买卖合同》已于2009年6月1日经本公司与巢湖海昌公司签字盖章，并于同日经本公司董事会批准后生效。
5、交易价款的支付
本集团将在收到巢湖海昌公司开具的增值税发票后5日内以自有资金支付上述价款。
（四）交易的目的、以及对上市公司的影响
本公司之部分子公司为水泥粉磨站，需要采购熟料加工成水泥进行销售。根据目前本集团产销平衡及后期销售趋势预测，本集团自身生产的熟料将存在一定缺口，为确保本集团水泥粉磨产能充分发挥，需要外购部分熟料以弥补本集团熟料不足。本集团从地理位置相对较近的巢湖海昌公司采购熟料供应部分子公司加工水泥，可节省物流费用，降低采购成本，提高采购效率。
上述交易属于本集团日常经营业务的一部分，不会对本公司财务状况产生重大影响。
五、独立董事意见
本公司独立非执行董事已就上述关联（关连）交易发表意见，独立非执行董事认为：
上述关联（关连）交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定。关联（关连）交易的合同由双方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联（关连）交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联（关连）交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。
六、备查文件目录
1、 本公司董事会决议；
2、 独立董事对关联（关连）交易的意见；
3、本公司与海螺川崎工程就余热发电项目签署的《设备供货及设计合同》，本公司与海螺川崎设备签署的《原料立磨买卖合同》，本公司与海螺设计院签署的《综合工程设计合同》，本公司与巢湖海昌公司签署的《熟料买卖合同》；
4、海螺川崎工程、海螺川崎设备、海螺设计院、巢湖海昌公司营业执照。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
2009年6月1日