??? “借壳的事情正在谈，但方案还需证监会许可，具体细节不便透露。”S*ST恒立（000622.SZ）2008年年度股东大会上，中萃房产派出的董事长陈少波默认了记者的求证。

??? 曾为资本湘军“成功系”所累的S*ST恒立，在2006年底揭阳市中萃房产开发有限公司（下称中萃房产）入主后，历经2007年股改失败和2008年资产注入被否的“浴火煎熬”，终于在暂停上市三年之际迎来黎明曙光。

??? S*ST恒立2008年实现营业收入1.08亿元，净利润280.5万元，每股收益0.02元，而2007年这三个数据分别是1.12亿元、343.7万元和0.024元。

??? 陈少波表示，S*ST恒立暂停上市后扭亏为盈，主要是债务重组的功劳。但现在公司主业已失去持续盈利能力，资产重组成为其恢复上市的“唯一稻草”。

??? 记者得知，S*ST恒立拟通过向浙江上峰水泥集团（下称上峰水泥）定向增发不超过4亿股，购买后者浙江诸暨、安徽怀宁和安徽铜陵三大生产基地的水泥资产。

??? 中萃房产错失良机

??? 2006年5月，连亏三年的S*ST恒立被暂停上市，12月，中萃房产以3000万元受让原大股东成功集团及兴业投资持有的4110万股(占总股本的28.99%)，成为公司大股东。

??? “我们进来后，看到的是3.9亿元的债务和已经停产的工厂。”陈少波透露，当时中萃房产只得借款1亿多元给S*ST恒立，进行债务重组和恢复生产。

??? 通过偿还银行贷款获得利息减免及维持主业经营，S*ST恒立2007年和2008年连续盈利，确保了恢复上市资格。

??? 另一方面，股改和资产重组也同步进行。2007年3月14日，S*ST恒立公布第一次股改方案，中萃房产将旗下广州碧花园项目15.2%的股权赠与S*ST恒立，同时向流通股股东每10股追送1.5股，但由于中小股东不满股改对价太低，方案被否。

??? 此后，S*ST恒立提出新的资产重组方案，欲以2.18元/股向中萃房产定向增发3.14亿股，用于收购其持有的房产项目广州碧花园89.55%的股权。

??? “当时保守估计，广州碧花园项目的资产价值7亿元以上，应该说这个注入方案对各方都有利。”陈少波回忆道。

??? 但他没有想到的是，2007年10月启动的岳阳市国资委与长城资产管理公司（下称长城资产）之间关于S*ST恒立国有股权转让事项久拖未决，令资产注入计划被耽搁。

??? 他透露，最初岳阳市国资委准备将所持的S*ST恒立全部1294.6万股（占比9.13%）转让给长城资产，但后来变为只转让其中的868.6万股（占比6.12%），这个方案一直拖到2008年3月完成。

??? “但此时已错过房地产资产注入黄金时期。”陈少波抱怨，等到6月S*ST恒立将定向增发方案提交时，房地产市场一片萧条，拟注入的广州碧花园项目资产贬值，方案在2008年6月底被证监会发审委否决。

??? S*ST恒立原定增发成功后将工厂搬迁到岳阳市开发区，腾出现在厂区的130亩土地进行房地产开发，“增发被否，这个后续计划也就成了泡影。”

??? 大股东内部资产注入失败，中萃房产不得不寻找“外援”，以实现自己的重组预期收益。

??? 上峰水泥接棒借壳

??? 房地产资产注入搁浅后，中萃房产先后与十多家公司接洽，冀望找到资产优良的战略投资者。

??? 今年3月，上峰水泥进入视野，经过20多天接触后，4月23日，岳阳市政府即派出高规格考察团赴上峰集团参观考察。

??? 接近S*ST恒立和岳阳市政府的知情人士透露，此次S*ST恒立拟向上峰水泥定向增发不超过4亿股，以购买后者三个生产基地的干法水泥资产，其中又以安徽铜陵上峰水泥股份有限公司（下称铜陵上峰水泥）资产为主。

??? 资料显示，铜陵上峰水泥年产能达550万吨，为上峰水泥最大熟料生产基地，2008年实现销售收入7.69亿元，实现税收9102万元。与海螺水泥[41.53 2.22%]（600585.SH）同处长江安徽铜陵段北岸，两者相距不过数公里。

??? “上峰水泥想将旗下水泥资产整体借壳上市。”前述知情人士透露，加上浙江诸暨和安庆怀宁两大基地的水泥资产，此次借壳的资产规模将达9亿元。

??? 他同时透露，S*ST恒立已就重组方案与上峰水泥达成协议，方案已上报证监会，一待批准，S*ST恒立将马上召开董事会启动重组，方案获批的具体时间“预计不会超过一个月。”

??? “不管谁来重组，中萃房产都不会完全退出S*ST恒立。”陈少波表示，中萃房产将保留现有的S*ST恒立股份，但增发后股比会被相应稀释。

??? 如以向上峰水泥增发4亿股计算，则S*ST恒立总股本将增至5.417亿股，其中，上峰水泥控股73.8%，而中萃房产股比将被相应稀释到7.6%左右。“当然，这个比例是S*ST恒立股改完成前的比例，新的大股东入主进行股改后，比例会有一定变化，但具体比例还要等股改的结果。”中信建投湖南总部研究总监刘亚辉分析。

??? 事实上，S*ST恒立新晋高层中已有上峰水泥的身影。

??? 刚履新S*ST恒立董秘的瞿辉，曾于2005年至2007年参与过铜峰电子[5.33 3.29%]（600237.SH）的定向增发和重组工作，2007年又任职于铜陵上峰水泥董事会办公室，负责筹备上市工作，此番履新S*ST恒立，足证上峰水泥借壳正在紧锣密鼓进行中。