??? 5月20日，福建水泥（600802，SH）发布公告称，修正2009年上半年度业绩预告。此前，公司预计上半年累计净利润亏损4500万元至6000万元，现在修正为预计净利润1500万元以上。

??? 福建水泥解释称，之所以在如此短的时间内实现扭亏，是因为公司出售了423万股兴业银行股票，获得投资收益1.12亿元。但是奇怪的是，福建水泥在出售兴业银行股票仅仅4天之后，又以更高的价格买回同等数量的股票。

??? 这一买一卖，福建水泥实际上是多支付了535万元。但是《证券日报》记者采访董秘林成潮，他认为卖是为了实现潜在收益，买是看好兴业银行的长期价值。

??? 中央财经大学一位教授对此表示，福建水泥这样是调节利润的做法，为了在上半年确认投资收益。

??? 而知名律师杨兆全表示，董事会为了弥补主营业务亏损，采用出售股份而又高价买回的办法，造成了公司利益的损失，损害了公司自身及公司股东特别是中小股东的利益。“这种做法还涉及到“利润操纵”。

??? 疑问一

??? 5天对倒股票为调节利润？

??? 在2009年一季度报告中，福建水泥披露公司1～3月亏损4100万元。同时，公司认为，第二季度水泥售价继续下滑、煤炭价格小幅回落，公司水泥产销量将增加，但主营业务将继续亏损。公司预计上半年度净利润累计亏损将近6000万元。

??? 经董事会研究决定，授权公司经营层酌情运作公司所持有的可供出售金融资产。年报显示，截至2008年底，福建水泥持有的兴业银行3200万股，占兴业银行0.64％的股权。因为是原始股，福建水泥持有成本是1.16元/股，2008年度报告期末账面值高达4.68亿元，

??? 5月14日、15日，福建水泥通过二级市场累计出售了423万股，平均价格为27.642元/股，累计交易金额为1.17亿元。除去成本，福建水泥实现投资收益约1.12亿元。

??? 因此，福建水泥修改了盈利预测。计入1.12亿元投资收益，公司预计上半年实现盈利1500万元。这意味着，主营业务可能亏损上亿元。

福建水泥董秘林成潮5月20日对记者表示，公司之前预计的主营业务亏损是保守估计，“兴业银行是一块巨大的潜在收益，我们不可能说不兑现投资收益，而让主营亏损”。

不过奇怪的是，仅仅4天之后，福建水泥又于5月19日将上述423万股予以购回。平均买入成本价格是28.907元/股，累计使用金额1.22亿元。

在这次买入后，福建水泥持有的兴业银行股份没有变化，仍然是3200万股，不过投资成本从原来的3715.94 万元（即1.16元/股）调整为15453.88 万元（即4.82元/股）。

这一卖一买，福建水泥为此多掏了535.46万元。中央财经大学一位不愿透露姓名的教授对此表示，福建水泥这样是调节利润的做法，为了在上半年确认投资收益。他呼吁投资者应该仔细分析公司收益来自何处，如果是因为投资收益而盈利，而主营业务大幅亏损，这种公司的经营是有问题的。

而知名律师杨兆全认为，公司通过出售证券投资权益来弥补亏损，涉及到操纵利润的问题。上市公司常见的操纵利润的手法有，通过非经常性收入进行利润操纵，也可利用投资收益掩盖企业亏损，另外对外进行长期股权投资的核算也可作为利润操纵的手段。福建水泥的做法，即是利用投资收益弥补主营亏损。

??? 疑问二

已损害中小股东的利益？

福建水泥对兴业银行的运作，虽然合规，但是并不合常理。《证券日报》记者5月20日电话采访了董秘林成潮，他却认为公司的“运作”再正常不过。

“公司持有的兴业银行股票，潜在收益太大了，董事会决定卖出就是为了实现投资收益。”林成潮解释说。那为什么短短4天之后，又再次购回来？“很正常，我们看好兴业银行的长期价值，公司想买就买，爱买多少就买多少！”林成潮很爽快的回答。

对于投资者质疑的买入价格（28.907元/股）比卖出价格（27.642元/股）更高，公司实际是多掏了535.46万元，林成潮认为，根本不存“多掏”的概念，相反他表示“28.907元/股的买入价格，我们还觉得很低呢！”

中央财经大学中国企业研究中心景小勇表示，福建水泥实际上是钻了会计准则的漏洞：其持有的兴业银行3200万原始股，在资产负债表中是“可供出售的金融资产”，也就是被列入“非流动资产”。但是福建水泥却把它当成“交易性金融资产”来处理，短期内进行买卖。

上述不愿透露姓名的中央财经大学会计学院教授更是表示，这一次福建水泥为了做帐如此运作，难保其下半年不会再次卖掉兴业银行股权。

记者就此也采访了林成潮，他表示公司计划分期实现投资收益，有可能再卖掉兴业银行股权。景小勇表示，福建水泥为了做帐，通过释放投资收益来调整利润，明显损害了股东利益。“这种明目张胆的做法，应该引起监管部门的重视”。

值得注意的是，今年3月30日，福建水泥原董事长黄建民辞去公司董事及董事长职务；4月16日，股东大会同意增补李建寅为公司董事，同日，公司第五届董事会第十九次会议一致选举李建寅先生为公司董事长。

黄建民被认为是因为业绩下滑压力而辞职，新任董事长李建寅自然承担了“扭亏”的大任。

知名律师杨兆全在接受本报记者采访时表示，董事会为了弥补主营业务亏损，采用出售股份而又高价买回的办法，造成了公司利益的损失，损害了公司自身及公司股东特别是中小股东的利益。

??? 疑问三

为何不见董事会决议？

至今，福建水泥对卖掉兴业银行股权一事并没有披露任何董事会决议，即使是5月20日对此事的披露，主题只是“2009年半年度业绩预告修正公告”。

资料显示，福建水泥是2009年4月21日披露一季度报告，并在该报告中预计上半年亏损。同日披露的“第五届董事会第二十次会议决议公告”中，并没有对于出售兴业银行股权的内容。令人惊奇的是，该项公告的内容竟然如此表述“福建水泥第五届董事会第七次会议于2008年4月10日在福州福建大厦召开”，与公告主题严重不相符合，但该次会议审议的竟然是2008年度报告。

此后，福建水泥仅在2009年5月16日发布过董事会决议公告，主题是“第五届董事会第二十二次会议决议”公告，审议通过了两个议案，一个是《投资建设8＃窑余热发电项目的议案》，另一个是《投资建设9＃窑余热发电项目的议案》。该次会议同样没有关于出售兴业银行股权的内容。

细心的投资者可能再次发现，在董事会第二十次会议和第二十二次会议决议公告之间，并没有董事会第二十一次会议决议。那么，究竟是福建水泥记错了董事会议的次数，还是第二十一次会议的决议没有及时披露呢？

对此，记者于5月21日再次拨通林成潮的电话，询问董事会对于“运作”兴业银行股票的决议是哪一次会议，他非常不耐烦的说，“我不告诉你，就这样。”当记者再次追问时，林成潮回答说“我们在上交所有备案”。

可是，福建水泥为什么没有直接披露呢？“你是交易所吗？”林成潮反问记者。当记者提到公司应该向投资者及时披露董事会决议时，林成潮不以为然，反诘道：“要你来教育我吗？”！

??? 疑问四

是否经过股东大会审议？

一个细节是，在福建水泥2008年决定出售所持有的美锦能源股票（000723，SZ）时，董事会第二次会议、监事会第四次会议专门就此项议案进行审核，同意授权公司总经理根据证券市场情况，在适当时机、合理的价格区间择机出售所持有的美锦能源股票。最终，福建水泥在2008年12月19日至23日全部售出美锦能源股票，实现投资收益约813.57万元。

与此相比，福建水泥出售兴业银行股票，获得投资收益1.12亿元，是出售美锦能源所获投资收益的13.74倍。而后，公司又投资1.22亿元买入兴业银行股票，该项投资占其2008年度净资产的11.85％。

上海交易所股票上市规则更是明确规定，交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元，公司应该及时披露。

遗憾的是，无论是出售兴业银行股票，还是再次买入兴业银行股票，福建水泥都没有任何董事会决议的公告，也没有专门就这两项事宜进行披露。

杨兆全律师还表示，深交所曾出台《证券投资备忘录》，规定证券投资金额占上市公司当年经审计净资产的10％以上，且绝对金额在5000万元以上的，或者证券投资产生的利润占上市公司当年经审计净利润的10％以上，且绝对金额在500万以上的，上市公司应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议。

杨兆全律师分析说，虽然上交所没有详细的规定，但是在其股票上市规则中也提到，交易产生的利润占最近一个会计年度审计利润50％以上，且绝对金额超过500万元，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。

而福建水泥2008年度净利润是501.61万元，出售兴业银行股权产生的收益占其2222％，可是并没有履行以上程序。

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