证券代码：000401证券简称：冀东水泥[0.00 0.00%] 公告编号：2009－25
唐山冀东水泥股份有限公司
2008年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
公司未在本次会议召开期间增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1．召开时间：2009年5月8日上午9：00
2．召开地点：唐山冀东水泥股份有限公司会议室
3．召开方式：现场投票
4．召集人：公司董事会
5．主持人： 张增光
6．会议的召开是否符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的说明：
会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
三、会议的出席情况
1．出席的总体情况：
股东（代理人）7人、代表股份495，128，515股、占上市公司有表决权总股份40．83％。
2．外资股股东出席情况：
公司未发行境内、境外上市外资股。
四、提案审议和表决情况
1、公司《2008年度董事会工作报告》。
表决情况：同意495，128，515股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。
2、公司《2008年度监事会工作报告》。
表决情况：同意495，128，515股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。
3、公司《2008年度财务决算报告》。
表决情况：同意495，128，515股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。
4、公司2008年度利润分配议案。
2008年度，母公司实现净利润441，341，994．36元，合并报表中归属于母公司净利润446，033，588．13元，提取10％的法定盈余公积金44，134，199．44元，提取储备基金6，164，991．17元，当年可供股东分配的利润为391，042，803．75元，加上年初未分配利润230，124，293．85元，扣除2007年分配的现金股利115，532，473．68元，累计可供股东分配的利润为505，634，623．92元。公司拟以2008年12月31日总股本1，212，770，614股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1．0元（含税），共计121，277，061．40元，剩余384，357，562．52元结转下一年度分配。
本公司2008年开始依照国家有关规定提取安全费用并在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独反映。
独立董事认为：公司2008年利润分配方案现金分红121，277，061．40元，占2008年公司合并报表中归属于母公司净利润446，033，588．13的27．19％，最近三年公司累计现金分红333，086，545．48元，占公司近三年合并报表中归属于母公司净利润1，017，255，610．07元的32．74％。鉴于公司处在快速发展期，新建项目资金需求量大，分配方案考虑了公司实际情况和中小股东的利益，同意公司2008年度利润分配方案。
表决情况：同意495，128，515股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。
5、聘请会计师事务所议案。
本年度内公司继续聘请信永中和会计师事务所作为公司审计机构。
经公司与会计师事务所协商，确定2008年度会计报表审计费用133万元，另加代垫费用（差旅费、办公费等）。公司2007年度会计报表审计费用为124万元，另加代垫费用（差旅费、办公费等）。
公司董事会认为会计师事务所收取的除会计报表审计费用以外的其他服务收费（差旅费、办公费等）不会影响注册会计师审计的独立性。
审计委员会、独立董事同意本年度公司继续聘任信永中和会计师事务所为公司审计机构，认为该机构能够认真履行审计职责，独立对公司财务状况进行审计。
表决情况：同意495，128，515股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。
6、授权董事长审批办理公司本部融资业务的议案。
根据公司2009年生产经营需要，拟授权董事长在融资总额不超过38亿元的范围内，在各金融机构审批并办理股份公司母公司包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内贸易融资、信用证、保函等业务的各项融资业务（项目贷款除外），授权期限为2008年年度股东大会通过之日起到下一年年度股东大会召开之日止。
表决情况：同意495，128，515股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。
7、公司为各子公司提供担保的议案。
为满足公司2009年各子公司项目建设、技改及日常经营的资金需求，公司拟对各子公司提供总额不超过499，826万元的担保，授权董事长在担保范围内审批相关担保文件，公司为各子公司具体担保情况如下：
单位：万元
■
上述贷款担保在各金融机构融资均有效，在担保总额范围内各子公司（包括已设立和将来设立的全资子公司、控股子公司、合营公司、参股公司，不限于上述所列子公司）之间可以调剂使用。具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限以各子公司与银行签定的借款合同及本公司与银行签定的担保合同为准。
上述担保金额合计499，826万元，占公司2008年末净资产631，016万元的79．21％。
表决情况：同意495，128，515股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。
8、与控股股东的子公司发生的日常经营性关联交易的议案。
本公司预测2009年发生的占公司净资产0．5％以上的日常经营性关联交易如下：
单位：万元
■
由于正常生产经营而持续发生的采购、销售、劳务等行为，若本年度累计金额不超过上述预测金额，公司董事会不再逐项审批，在定期报告中披露。
独立董事认为：公司关联交易的决策程序和披露程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求，预计2009年发生的日常经营性的关联交易是生产经营所必须的，关联交易定价按协议价格和市场价格进行，体现了公平的原则，未损害中小股东的利益。
该项议案关联股东河北省冀东水泥集团有限责任公司回避表决，其他股东表决情况如下：
表决情况：同意579，239股，占出席会议表决股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。
9、审议通过了修改《公司章程》的议案。
根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会［2008］57号）的规定和深圳证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》要求，并结合公司实际和业务发展需要，公司对《公司章程》相关条款进行如下修订：
第一百五十六条增加以下内容为第（5）项和第（6）项：
（5）公司可以进行中期现金分红。
（6）在满足公司正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下，应尽量以现金分红方式进行利润分配，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司遇有发行新股、可转换公司债券等再融资时将严格按照证监会的相关要求履行对股东的分红义务。
该议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
表决情况：同意495，128，515股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。
10、公司2008年年度报告及年度报告摘要。
表决情况：同意495，128，515股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。
表决结果：经与会股东审议，以记名方式投票表决，通过该项议案。
五、律师出具的法律意见
1．律师事务所名称：北京市大成律师事务所
2．律师姓名：丘远良、屈宪纲
3．结论性意见：公司本次大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2009年5 月8日
证券代码：000401证券简称：冀东水泥公告编号：2009—26
唐山冀东水泥股份有限公司
第五届董事会第五十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009年4月28日，以专人送达的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第五届董事会第五十一次会议的通知。会议于2009年5月8日在公司办公楼九楼会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名，三名监事及其他相关人员列席会议。会议由董事长张增光同志主持，会议对通知所列议案逐项进行审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司对天津冀东水泥有限公司增加注册资本的议案。
天津冀东水泥有限公司（以下简称“天津公司”）系本公司控股子公司，注册资本5，500万元，本公司累计出资4，750万元，占注册资本86．36％；中国第二十二冶金建设公司累计出资750万元，占注册资本的13．64％。
目前天津公司拟筹建年产80万吨粉磨站，为保证项目建设的顺利进行，决定对天津公司增加注册资本3，000万元。经双方友好协商，中国第二十二冶金建设公司不再进行增资，由本公司单方增资3，000万元。经信永中和会计师事务所审计，截止2008年12月31日，天津公司每元资本金为1．06元，本公司拟以每元资本金1．06元的价格对天津公司进行增资3，000万元，其中，2，830．19万元进入注册资本，169．81万元进入资本公积。
本次增资完成后，公司注册资本由5，500万元增加到8，330．19万元。其中公司累计出资7，580．19万元，占注册资本的91．00％，中国第二十二冶金建设公司累计出资750万元 ，占注册资本的9．00％。
经董事会研究，同意公司对天津冀东水泥有限公司增加注册资本。
该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了公司出资组建唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司的议案。
为实现钢铁厂固体废弃物资源化开发利用，经友好协商，本公司拟以首钢京唐钢铁联合有限责任公司和首钢总公司共同出资组建唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），在唐山曹妃甸工业区内建设年产240万吨矿渣微粉项目。
该项目注册资本12，000万元，其中，本公司以现金出资6，000万元，占注册资本的50％；首钢京唐钢铁联合有限责任公司以现金出资3，000万元，占注册资本的25％；首钢总公司以现金出资3，000万元，占注册资本的25％。
首钢京唐钢铁联合有限责任公司、首钢总公司与本公司无任何关联关系。
经董事会研究，同意公司出资组建唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司。
该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了公司投资组建冀东水泥平泉有限责任公司，筹备建设两条日产2500吨熟料水泥生产线项目的议案。
根据公司总体发展战略和承德市平泉县良好的石灰石资源条件以及该区域水泥市场的需求。公司拟在承德市平泉县现金出资500万元人民币作为注册资本组建冀东水泥平泉有限责任公司（暂定名，以最终工商注册登记为准），筹备建设二条日产2500吨熟料水泥生产线带纯低温余热发电项目。项目分两期建设，第一期建设一条日产2500吨熟料水泥生产线带纯低温余热发电项目，第二期工程择机开工建设。
该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
二00九年五月八日
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