??? 证券代码：000935 证券简称：*ST双马 公告编号：2009-15
??? 四川双马水泥股份有限公司关联交易公告
??? 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
??? ●本次关联交易是公司及其子公司四川双马宜宾水泥制造有限公司（“宜宾公司”）拟与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订IT服务协议以获取相关办公软件的服务及授权
??? ● 公司第四届董事会第十次会议于2009年4月24日审议通过了《关于公司与拉法
基瑞安（北京）技术服务有限公司签订ＩＴ服务协议的议案》以及《关于宜宾公司与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订ＩＴ服务协议的议案》，公司董事会中与该事项有关联关系的董事回避了上述议案的表决。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益。
一、关联交易概述
??? 在2009年4月24日召开的公司第四届董事会第十次会议上，公司董事会对《关于公司与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订ＩＴ服务协议的议案》以及《关于宜宾公司与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订ＩＴ服务协议的议案》进行了认真地分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，四名非关联董事（包括三名独立董事）一致表决通过了上述关联交易。
公司及宜宾公司于2009年4月24日分别与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订了《IT服务协议》。
鉴于拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司为公司实际控制人的母公司拉法基瑞安水泥有限公司在北京设立的全资子公司，根据《深圳证券交易所上市规则》
及中国证监会的有关规定，该公司属本公司的关联方，上述协议规定的交易内容均属于关联交易。
二、关联方基本情况
??? 拉法基瑞安(北京)技术服务有限公司
公司法定代表人为华顾思先生。2009年2月16日，因工作需要，华顾思先生辞去了该公司执行董事一职。该公司股东，拉法基瑞安水泥有限公司委派了姜祥国先生担任该职务。有关的登记变更手续尚未完成。
??? 企业性质：外商独资有限责任公司
??? 注册资本为800万美元
??? 注册地址：北京朝阳区东三环北路2号南银大厦29层
????经营范围：技术咨询、技术服务、引进技术与管理、管理支持及服务
??? 股东：拉法基瑞安水泥有限公司
??? 税务登记证：110105782503154
??? 关联关系：是公司实际控制人拉法基中国海外控股公司的母公司拉法基瑞
安水泥有限公司在北京设立的全资服务性公司。
三、关联交易标的基本情况
??? 拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司是公司的实际控制人拉法基中国海外控股公司的母公司拉法基瑞安水泥有限公司在北京设立的外商独资的技术服务有限公司。依据拉法基集团有关优化成本、规范/统一集团内IT模版和服务的政策，拉法基集团公司从相关供应商处购买了包括LOTUS NOTES/BLACKBERRYINFRASTRUCTURE，NETWORK CONNECTIONS & SECURITY / MONITORING TOOLS，WEBTOOLS & INFRASTRUCTURES在内的服务和许可（“服务和许可”），以供集团及其下属公司使用。根据拉法基集团公司和拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司之间签署的《IT服务协议》, 拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司承诺为所有拉法基瑞安水泥有限公司在中华人民共和国的下属公司对服务和许可的使用向拉法基集团公司付费。本公司及其控股的子公司宜宾公司是拉法基瑞安水泥有限公司在中华人民共和国的下属公司。为使用上述服务和许可，本公司及宜宾公司需按相关比例对所使用的服务和许可向拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司付费。
四、交易的定价政策及定价依据
1.定价政策
??? 以市场为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。定价参照产品及服务的市场平均价格。
2.定价依据
??? 根据实际使用人数按比例计算的服务费用
五、交易协议的主要内容
??? 1.商品名称：IT 技术服务
???? 2.数量：根据公司实际使用量。
??? 3.价格：为其所获得的服务和许可，公司应向拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司支付的服务费价格应按以下公式计算：
价格 = 拉法基集团公司向拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司收取的费
用总额除以当拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司收到拉法基集团公司付款通知时拉法基瑞安水泥有限公司在中华人民共和国的下属公司中所有IT使用者的总人数乘以当拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司收到拉法基集团公司付款通知时公司或宜宾公司的IT使用者人数。
??? 4.总量：按公式计算。根据双方协议，除非另有约定，公司每年支付的服务费用不得高于人民币20万元，否则按照20万元收取。
??? 5.结算票据：服务发票。
结算方式：为其所获得的服务和许可，公司应在收到拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司发出的付款通知之日起六十（ 60 ）天内（ “到期日” ）
??? 付款。汇率以拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司向拉法基集团公司作相应付款之日的汇率计算。自到期日后第一（ 1 ）日至收到付款之日，拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司有权收取日百分之四的逾期利息。公司应承担所有与履行本协议相关的中国或海外所征收的各项税款及政府收费。
??? 6.自双方盖章时即生效。
???? 7.本合同有效期限：
本协议追溯至2008年1月1日起开始生效，于2008年12月31日到期。除非任何一方在到期日前15日送达书面通知，本协议将自动延续一年。
??? 六、交易目的和对上市公司的影响
公司能够通过集团购买的方式优惠快捷地获得有关IT产品的服务和许可，提高工作效率，减少内部沟通成本。
??? 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为445.39万元（其中股份本部240.64万元、宜宾公司204.75万元），为技术分许可协议的收费。
??? 八、独立董事事前认可和独立意见
??? 1、上述关联交易符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定。
??? 2、上述交易定价合理、公允，拉法基集团提供的有关IT产品及服务，有利于本公司及宜宾公司减少成本，提高整体效率，集中精力做大做强主业，提高效益。
??? 3、本次关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，在对关联交易进行审议的董事会上关联董事予以回避，体现了公平性。
??? 4、该项交易符合公司利益，不会损害中小股东利益，决策程序符合公司章
程的有关规定
??? 九、备查文件
??? 1．董事会决议。
??? 2．独立董事意见。
??? 3．《IT服务协议》。
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 四川双马水泥股份有限公司董事会
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 2009年4月24日
??? 四川双马水泥股份有限公司关联交易公告
??? 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
??? ●本次关联交易是公司及其子公司四川双马宜宾水泥制造有限公司（“宜宾公司”）拟与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订IT服务协议以获取相关办公软件的服务及授权
??? ● 公司第四届董事会第十次会议于2009年4月24日审议通过了《关于公司与拉法
基瑞安（北京）技术服务有限公司签订ＩＴ服务协议的议案》以及《关于宜宾公司与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订ＩＴ服务协议的议案》，公司董事会中与该事项有关联关系的董事回避了上述议案的表决。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益。
一、关联交易概述
??? 在2009年4月24日召开的公司第四届董事会第十次会议上，公司董事会对《关于公司与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订ＩＴ服务协议的议案》以及《关于宜宾公司与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订ＩＴ服务协议的议案》进行了认真地分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，四名非关联董事（包括三名独立董事）一致表决通过了上述关联交易。
公司及宜宾公司于2009年4月24日分别与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订了《IT服务协议》。
鉴于拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司为公司实际控制人的母公司拉法基瑞安水泥有限公司在北京设立的全资子公司，根据《深圳证券交易所上市规则》
及中国证监会的有关规定，该公司属本公司的关联方，上述协议规定的交易内容均属于关联交易。
二、关联方基本情况
??? 拉法基瑞安(北京)技术服务有限公司
公司法定代表人为华顾思先生。2009年2月16日，因工作需要，华顾思先生辞去了该公司执行董事一职。该公司股东，拉法基瑞安水泥有限公司委派了姜祥国先生担任该职务。有关的登记变更手续尚未完成。
??? 企业性质：外商独资有限责任公司
??? 注册资本为800万美元
??? 注册地址：北京朝阳区东三环北路2号南银大厦29层
????经营范围：技术咨询、技术服务、引进技术与管理、管理支持及服务
??? 股东：拉法基瑞安水泥有限公司
??? 税务登记证：110105782503154
??? 关联关系：是公司实际控制人拉法基中国海外控股公司的母公司拉法基瑞
安水泥有限公司在北京设立的全资服务性公司。
三、关联交易标的基本情况
??? 拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司是公司的实际控制人拉法基中国海外控股公司的母公司拉法基瑞安水泥有限公司在北京设立的外商独资的技术服务有限公司。依据拉法基集团有关优化成本、规范/统一集团内IT模版和服务的政策，拉法基集团公司从相关供应商处购买了包括LOTUS NOTES/BLACKBERRYINFRASTRUCTURE，NETWORK CONNECTIONS & SECURITY / MONITORING TOOLS，WEBTOOLS & INFRASTRUCTURES在内的服务和许可（“服务和许可”），以供集团及其下属公司使用。根据拉法基集团公司和拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司之间签署的《IT服务协议》, 拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司承诺为所有拉法基瑞安水泥有限公司在中华人民共和国的下属公司对服务和许可的使用向拉法基集团公司付费。本公司及其控股的子公司宜宾公司是拉法基瑞安水泥有限公司在中华人民共和国的下属公司。为使用上述服务和许可，本公司及宜宾公司需按相关比例对所使用的服务和许可向拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司付费。
四、交易的定价政策及定价依据
1.定价政策
??? 以市场为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。定价参照产品及服务的市场平均价格。
2.定价依据
??? 根据实际使用人数按比例计算的服务费用
五、交易协议的主要内容
??? 1.商品名称：IT 技术服务
???? 2.数量：根据公司实际使用量。
??? 3.价格：为其所获得的服务和许可，公司应向拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司支付的服务费价格应按以下公式计算：
价格 = 拉法基集团公司向拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司收取的费
用总额除以当拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司收到拉法基集团公司付款通知时拉法基瑞安水泥有限公司在中华人民共和国的下属公司中所有IT使用者的总人数乘以当拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司收到拉法基集团公司付款通知时公司或宜宾公司的IT使用者人数。
??? 4.总量：按公式计算。根据双方协议，除非另有约定，公司每年支付的服务费用不得高于人民币20万元，否则按照20万元收取。
??? 5.结算票据：服务发票。
结算方式：为其所获得的服务和许可，公司应在收到拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司发出的付款通知之日起六十（ 60 ）天内（ “到期日” ）
??? 付款。汇率以拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司向拉法基集团公司作相应付款之日的汇率计算。自到期日后第一（ 1 ）日至收到付款之日，拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司有权收取日百分之四的逾期利息。公司应承担所有与履行本协议相关的中国或海外所征收的各项税款及政府收费。
??? 6.自双方盖章时即生效。
???? 7.本合同有效期限：
本协议追溯至2008年1月1日起开始生效，于2008年12月31日到期。除非任何一方在到期日前15日送达书面通知，本协议将自动延续一年。
??? 六、交易目的和对上市公司的影响
公司能够通过集团购买的方式优惠快捷地获得有关IT产品的服务和许可，提高工作效率，减少内部沟通成本。
??? 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为445.39万元（其中股份本部240.64万元、宜宾公司204.75万元），为技术分许可协议的收费。
??? 八、独立董事事前认可和独立意见
??? 1、上述关联交易符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定。
??? 2、上述交易定价合理、公允，拉法基集团提供的有关IT产品及服务，有利于本公司及宜宾公司减少成本，提高整体效率，集中精力做大做强主业，提高效益。
??? 3、本次关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，在对关联交易进行审议的董事会上关联董事予以回避，体现了公平性。
??? 4、该项交易符合公司利益，不会损害中小股东利益，决策程序符合公司章
程的有关规定
??? 九、备查文件
??? 1．董事会决议。
??? 2．独立董事意见。
??? 3．《IT服务协议》。
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 四川双马水泥股份有限公司董事会
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