? 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

? 第五届董事会第六次会议决议公告

? 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

? 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会第六次会议于2008年12月2日在公司会议室召开。会议应到董事15人，实到12人，董事王学政、独立董事薄立新、邱金辉未出席本次会议。其中，独立董事薄立新委托包国宪、邱金辉委托赵新民行使表决权。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议由董事长杨皓先生主持，召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经过讨论，审议通过了如下议案：

? 一、审议通过了《关于终止第四届董事会第十六次会议非公开发行股票预案等相关事项的议案》；

? 2008年3月16日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于批准公司与战略投资者签订的附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票的预案》等议案，由于公司于2008年11月13日才通过国家环境保护部的环保核查，并取得国家环境保护部《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函[2008]291号），证券市场环境已发生了巨大的变化，原发行方案已无法实施，因此终止实施。

? 该议案同意14票，反对0票，弃权0票。

? 二、审议通过了《关于终止与中国建材共同组建合资公司等事宜的议案》；

? 经与中国建材协商一致，双方决定终止原《合资协议》，本公司原计划将青海祁连山水泥有限公司49%的股权转让给中国建材之事宜终止执行，双方共同组建成县、甘谷和白银三家子公司事宜亦不再执行。原《合资协议》约定的其他事项终止执行。

? 该议案需提交股东大会审议批准。

? 该议案同意14票，反对0票，弃权0票。

? 三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

? 该议案同意14票，反对0票，弃权0票。

? 四、审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票的议案》；

? 公司拟向不超过10名符合相关规定的特定对象发行股票，本次非公开发行股票的具体情况如下：

? 1、发行股票的类型和面值

? 本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

? 2、发行价格

? 本次发行的股票价格不低于本次董事会决议公告日（不含定价基准日）前20个交易日公司Ａ股股票均价的90％。由于定价基准日前20个交易日公司股票均价为6.24元/股，按此价格90%计算为5.61元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

? 若公司股票在增发预案公告至本次发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

? 3、发行数量和募集资金金额

? 本次非公开发行股票的数量为6800—12000万股，募集资金净额不超过69,805.62万元。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行 数量将做相应调整。

? 4、发行对象及认购方式

? 本次非公开发行的发行对象范围为：企业法人、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人等其他合法投资组织不超过10 名符合相关规定的特定对象，在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

? 上述特定对象及一致行动人认购公司本次非公开发行的股票，与其认购时点已持有本公司股票累计不超过5500万股。

? 5、本次发行股票的限售期

? 本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起。

? 6、发行方式及发行时间

? 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。

? 7、上市地点

? 本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。

? 8、募集资金用途

? 本次募集资金拟投资项目的投资总额为69,805.62万元，募集资金净额不超过69,805.62万元。投资项目按轻重缓急排序，募集资金将按照以下顺序投入下列三个项目：

? （1）陇南3000t/d干法水泥生产线工程(带低温余热发电站)

? 投资42,798.68万元，在甘肃陇南新建3000t/d新型干法水泥生产线（带低温余热电站）；该项目已动工建设，计划2009年年底前建成投产。

? （2）平凉4500KW纯低温余热电站工程

? 投资3,103.54万元，利用平凉祁连山2500t/d新型干法水泥生产线窑头及窑尾中低温余热建设一套4500KW纯低温余热发电机组回用于水泥生产。该项目已动工建设，正在加紧施工。

? （3）青海2500t/d新型干法水泥生产线工程

? 投资23,903.40万元，在青海湟中县新建2500t/d新型干法水泥生产线，该项目将通过子公司青海祁连山水泥有限公司实施。该项目已开工建设，预计于2009年4月建成投产。

? 在募集资金到位前，公司若已利用自有资金和银行贷款进行了项目投资，在募集资金到位后，将用募集资金对公司前期以资本金等方式投入的自有资金和相关银行贷款进行置换。

? 若本次募集资金数额低于项目所需资金额，差额部分由公司通过自有资金补足或其他方式筹集。

? 9、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

? 在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。

? 10、关于本次非公开发行股票决议有效期限

? 本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

? 本发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

? 该议案同意14票，反对0票，弃权0票。

? 五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

? 公司拟实施的2008年非公开发行股票融资方案，募集资金计划投资建设以下项目：

? 1、在甘肃陇南新建一条3000t/d新型干法水泥生产线。

? 该项目已动工建设，计划2009年年年底前建成投产。

? 2、在平凉祁连山水泥有限公司建设4.5MW纯低温余热发电项目。

? 该项目已开工建设，正在加紧施工。

? 3、在青海新建一条2500t/d新型干法水泥生产线。

? 该项目已于开工建设，计划2009年4月建成投产。

? 该议案需提交股东大会审议批准。

? 六、审议通过了《关于前次（2004年配股）募集资金使用情况说明的议案》；

? 《前次（2004年配股）募集资金使用情况说明》刊登在当日的上证所网站。

? 该议案同意14票，反对0票，弃权0票。

? 七、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案》的议案;

? 该议案同意14票，反对0票，弃权0票。

? 八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

? 为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次发行的有关事宜。具体如下：

? 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

? 2、签署本次非公开发行股票过程中所涉及的重大合同和文件；

? 3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

? 4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

? 5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易上市事宜；

? 6、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

? 7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

? 8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

? 该议案需提交股东大会审议批准。

? 该议案同意14票，反对0票，弃权0票。

? 九、审议通过了《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》；

? 决定12月19日召开2008年第三次临时股东大会，会议将审议以下事项：

? 1、审议《关于新建甘谷日产3000吨生产线的议案》;

? 2、审议《关于向甘肃陇南地震灾区捐款的议案》;

? 3、审议《关于转让西藏祁连山粉磨公司股权的议案》;

? 4、审议《关于计提永登公司釉面砖生产线减值准备的议案》;

? 5、审议《关于发行短期融资券有关事宜的议案》；

? 6、审议《关于对控股子公司提供贷款担保的议案》。

? 7、审议《关于终止与中国建材共同组建合资公司等事宜的议案》；

? 8、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

? 9、审议《公司关于向特定对象非公开发行股票的议案》;

? 10、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》;

? 11、审议《关于前次（2004年配股）募集资金使用情况说明的议案》;

? 12、审议《关于本次非公开发行股票预案》的议案;

? 13、审议《关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

? 特此公告。

? 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

? 二OO八年十二月二日

? 证券代码：600720????证券简称：祁连山????编号：2008-034

? 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

? 2008年第三次临时股东大会通知

? 一、会议时间

? 现场会议召开时间为2008年12月19日14:00，网络投票时间为当日上午9：30分至11：30分、下午13：00至15：00。

? 二、会议地点

? 兰州市祁连山大厦4层会议室（兰州市城关区力行新村3号）。

? 三、会议方式

? 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

? 四、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号

? 1、关于新建甘谷日产3000吨生产线的议案;

? 2、关于向甘肃陇南地震灾区捐款的议案;

? 3、关于转让西藏祁连山粉磨公司股权的议案;

? 4、关于计提永登公司釉面砖生产线减值准备的议案;

? 5、关于发行短期融资券有关事宜的议案；

? 6、关于对控股子公司提供贷款担保的议案。

? 7、关于终止与中国建材共同组建合资公司等事宜的议案；

? 8、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

? 9、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；

? 事项1、本次发行股票的类型和面值

? 事项2、发行方式

? 事项3、本次发行股票的数量

? 事项4、发行对象及认购方式

? 事项5、发行价格

? 事项6、锁定期安排

? 事项7、募集资金用途

? 事项8、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

??事项9、关于本次非公开发行股票决议有效期限

? 10、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案;

? 11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案；

? 12、关于前次募集资金使用情况说明的议案；

? 13、关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案；

? 五、股权登记日

? 本次股东大会的股权登记日为2008年12月12日。在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A股股东股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票。

? 六、社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程

? （1）投票代码与投票简称

? 沪市挂牌投票代码：738720，沪市挂牌股票简称：祁连投票

? （2）具体程序

? ①买卖方向为买入投票；

? ②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00 元代表议案 1，2.00元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

议案序号	议案内容	对应得 申报价格
1	关于新建甘谷日产3000吨生产线的议案	1.00
2	关于向甘肃陇南地震灾区捐款的议案	2.00
3	关于转让西藏祁连山粉磨公司股权的议案	3.00
4	关于计提永登公司釉面砖生产线减值准备的议案	4.00
5	关于发行短期融资券有关事宜的议案	5.00
6	关于对控股子公司提供贷款担保的议案	6.00
7	关于终止与中国建材共同组建合资公司等事宜的议案	7.00
8	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	8.00
9	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案	9.00
（1）	事项1、本次发行股票的类型和面值	10.00
（2）	事项2、发行方式	11.00
（3）	事项3、本次发行股票的数量	12.00
（4）	事项4、发行对象及认购方式	13.00
（5）	事项5、发行价格	14.00
（6）	事项6、锁定期安排	15.00
（7）	事项7、募集资金用途	16.00
（8）	事项8、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排	17.00
（9）	事项9、关于本次非公开发行股票决议有效期限	18.00
10	关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案	19.00
11	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案	20.00
12	关于前次募集资金使用情况说明的议案	21.00
13	关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案	22.00

? ③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

? ④对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

? 七、相关说明

? 1、同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准。

? 2、会议联系人：罗鸿基 杨宗峰

? 联系电话：（0931）4900698 4900699

? 传????真：（0931）4900697

? 邮????编：730030

? 特此公告。

? 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

? 二OO八年十二月二日

? 附件：股东大会授权委托书

? 授权委托书

? 兹全权委托(???? )先生/女士代表本单位/本人出席甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

? 委托人姓名：

? 委托人身份证号码：

? 委托人股东帐号：

? 委托人持股数量：

? 受托人身份证号码：

? 受托人签名或盖章：

? （法人股东加盖单位印章）

? 法人股东法定代表人签名

? 委托日期： 年 月????日