河南仟问律师事务所
关于河南同力水泥股份有限公司
2008 年度第三次临时股东大会的法律意见书
致：河南同力水泥股份有限公司
河南仟问律师事务所（以下简称“本所”）受河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派本所律师出席公司2008 年度第三次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等相关事宜出具法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件。公司保证，公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
现根据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》(简称《股东大会规则》)、
《深圳证券交易所股票上市规则》(简称《上市规则》)等有关法律法规、规范性文件及《河南同力水泥股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。一、关于本次股东大会的召集与召开程序
1、召集会议的决议和通知
2008 年10月30日，公司召开第三届董事会2008年度第十一次会议，会议决定于2008 年11月18日召开本次股东大会。
为召开本次股东大会，公司董事会于2008年11月3日在 《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登了《河南同力水泥股份有限公司召开
2008 年度第三次临时股东大会的通知》的公告，以公告方式将会议的时间、地点、召开方式、审议的提案及其对应的网络投票表决号、出席会议人员的资格等内容通知了全体股东。
2、会议的召开与主持
本次股东大会现场会议于2008年11月18日下午14：00时在郑州市农业路投资大厦会议室召开，召开的时间和地点与公司公告的时间和地点一致。本次股东大会由公司董事长蔡志端主持。
本次股东大会的网络投票时间为 2008 年 11 月 17 日—2008 年 11 月 18
日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008 年11
月18日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2008 年 11 月 17 日下午 15:00 至 2008 年 11 月 18 日下午
15:00期间的任意时间。
经查验，本次股东大会召开通知的公告在股东大会召开前十五日发布，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格
1、本次股东大会的召集人资格
经本所律师核查，本次股东大会是由公司第三届董事会 2008 年度第十一次会议决议并召集，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，召集人资格合法有效。
2、出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人
经本所律师对公司提供的会议签名册、出席会议人员的身份及资格证明、深圳证券信息有限公司提供的数据等材料进行审查，确认出席本次股东大会并表决的股东及股东代理人（包括出席现场会议以及通过交易系统进行网络投票的股东）共计77名，代表股份106,255,822股，占公司股本总额的66.41%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 名，代表股份
103,125,992 股，占公司股本总额的 64.45%，均为 2008 年 11 月 10 日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或由其合法委托的代理人。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统投票的流通股股东共 73 名，代表股份 3,129,830 股，占公司股份总数的 1.96%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。三、关于本次股东大会的审议事项
按本次股东大会的会议通知及提示性公告，本次股东大会的审议事项为：
1、关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案；
2、关于公司向河南投资集团、鹤壁经投等六名特定对象发行股份购买资产的议案；
（1）交易对象
（2）交易标的
（3）交易价格
（4）发行股票的种类和面值
（5）发行方式
（6）发行数量
（7）发行对象及认购方式
（8）发行价格和定价方式
（9）本次发行股票的锁定期
（10）上市地点
（11）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
（12）交易标的企业自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
（13）交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
（14）本次非公开发行股票决议的有效期
3、关于公司与河南投资集团有限公司签订附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案；
4、关于公司分别与鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、凤泉建投和新乡水泥厂五名特定对象签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案；
（1）公司与鹤壁经投签订<非公开发行股份购买资产协议>及其补充协议的
议案；
（2）公司与中国建材集团签订<非公开发行股份购买资产协议>及其补充协
议的议案；
（3）公司与新乡经投签订<非公开发行股份购买资产协议>及其补充协议的
议案；
（4）公司与凤泉建投签订<非公开发行股份购买资产协议>及其补充协议的
议案；
（5）公司与新乡水泥厂签订<非公开发行股份购买资产协议>及其补充协议
的议案。
5、关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关具体事宜的议案；
6、关于提请股东大会批准河南投资集团有限公司免于以要约方式增持股份
的议案；
上述议案的相关内容已于 2008 年 6 月 4 日、2008 年 11 月 3 日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。
经本所律师验证，确认本次股东大会审议事项与会议通知及提示性公告列明的审议事项相一致，除上述议案之外，本次股东大会没有新的审议事项，也不存在遗漏或搁置审议事项的情形。四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布表决结果；公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本法律意见书第三条的全部 6 项议案均经本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上表决通过；其中议案2、议案3、议案6 涉及关联交易，在表决时关联股东河南投资集团有限公司回避了表决。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2008 年度第三次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、会议召集人资格、股东大会的审议事项以及表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。
（此页无正文，为河南同力水泥股份有限公司2008 年度第三次临时股东大会法律意见书签字页）
河南仟问律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：单新生
负责人（签字）：罗新建 李艳芳
二00 八年十一月十八日
关于河南同力水泥股份有限公司
2008 年度第三次临时股东大会的法律意见书
致：河南同力水泥股份有限公司
河南仟问律师事务所（以下简称“本所”）受河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派本所律师出席公司2008 年度第三次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等相关事宜出具法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件。公司保证，公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
现根据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》(简称《股东大会规则》)、
《深圳证券交易所股票上市规则》(简称《上市规则》)等有关法律法规、规范性文件及《河南同力水泥股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。一、关于本次股东大会的召集与召开程序
1、召集会议的决议和通知
2008 年10月30日，公司召开第三届董事会2008年度第十一次会议，会议决定于2008 年11月18日召开本次股东大会。
为召开本次股东大会，公司董事会于2008年11月3日在 《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登了《河南同力水泥股份有限公司召开
2008 年度第三次临时股东大会的通知》的公告，以公告方式将会议的时间、地点、召开方式、审议的提案及其对应的网络投票表决号、出席会议人员的资格等内容通知了全体股东。
2、会议的召开与主持
本次股东大会现场会议于2008年11月18日下午14：00时在郑州市农业路投资大厦会议室召开，召开的时间和地点与公司公告的时间和地点一致。本次股东大会由公司董事长蔡志端主持。
本次股东大会的网络投票时间为 2008 年 11 月 17 日—2008 年 11 月 18
日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008 年11
月18日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2008 年 11 月 17 日下午 15:00 至 2008 年 11 月 18 日下午
15:00期间的任意时间。
经查验，本次股东大会召开通知的公告在股东大会召开前十五日发布，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格
1、本次股东大会的召集人资格
经本所律师核查，本次股东大会是由公司第三届董事会 2008 年度第十一次会议决议并召集，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，召集人资格合法有效。
2、出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人
经本所律师对公司提供的会议签名册、出席会议人员的身份及资格证明、深圳证券信息有限公司提供的数据等材料进行审查，确认出席本次股东大会并表决的股东及股东代理人（包括出席现场会议以及通过交易系统进行网络投票的股东）共计77名，代表股份106,255,822股，占公司股本总额的66.41%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 名，代表股份
103,125,992 股，占公司股本总额的 64.45%，均为 2008 年 11 月 10 日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或由其合法委托的代理人。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统投票的流通股股东共 73 名，代表股份 3,129,830 股，占公司股份总数的 1.96%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。三、关于本次股东大会的审议事项
按本次股东大会的会议通知及提示性公告，本次股东大会的审议事项为：
1、关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案；
2、关于公司向河南投资集团、鹤壁经投等六名特定对象发行股份购买资产的议案；
（1）交易对象
（2）交易标的
（3）交易价格
（4）发行股票的种类和面值
（5）发行方式
（6）发行数量
（7）发行对象及认购方式
（8）发行价格和定价方式
（9）本次发行股票的锁定期
（10）上市地点
（11）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
（12）交易标的企业自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
（13）交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
（14）本次非公开发行股票决议的有效期
3、关于公司与河南投资集团有限公司签订附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案；
4、关于公司分别与鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、凤泉建投和新乡水泥厂五名特定对象签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案；
（1）公司与鹤壁经投签订<非公开发行股份购买资产协议>及其补充协议的
议案；
（2）公司与中国建材集团签订<非公开发行股份购买资产协议>及其补充协
议的议案；
（3）公司与新乡经投签订<非公开发行股份购买资产协议>及其补充协议的
议案；
（4）公司与凤泉建投签订<非公开发行股份购买资产协议>及其补充协议的
议案；
（5）公司与新乡水泥厂签订<非公开发行股份购买资产协议>及其补充协议
的议案。
5、关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关具体事宜的议案；
6、关于提请股东大会批准河南投资集团有限公司免于以要约方式增持股份
的议案；
上述议案的相关内容已于 2008 年 6 月 4 日、2008 年 11 月 3 日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。
经本所律师验证，确认本次股东大会审议事项与会议通知及提示性公告列明的审议事项相一致，除上述议案之外，本次股东大会没有新的审议事项，也不存在遗漏或搁置审议事项的情形。四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布表决结果；公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本法律意见书第三条的全部 6 项议案均经本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上表决通过；其中议案2、议案3、议案6 涉及关联交易，在表决时关联股东河南投资集团有限公司回避了表决。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2008 年度第三次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、会议召集人资格、股东大会的审议事项以及表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。
（此页无正文，为河南同力水泥股份有限公司2008 年度第三次临时股东大会法律意见书签字页）
河南仟问律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：单新生
负责人（签字）：罗新建 李艳芳
二00 八年十一月十八日