华新水泥股份有限公司2008 年第二次临时股东大会法律意见书
湖 北 松 之 盛 律 师 事 务 所
关于华新水泥股份有限公司
二〇〇八年第二次临时股东大会的法律意见书
鄂律松专事法书字[2008]第016 号致：华新水泥股份有限公司
湖北松之盛律师事务所（以下简称“本所”）接受华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师张粒、韩菁出席公司2008 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格、召集人资格以及表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次股东大会相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所上市规则（2008
年修订）》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件、《华新水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《股东大会议事规则》，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会由公司董事会负责召开。
（二）公司董事会于2008 年 10 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《香港商报》以及中国证券监督管理委员会指定网站刊载了《华新水泥股份有限
公司第五届董事会第二十九次会议决议暨召开 2008 年第二次临时股东大会的公告》（以下简称《股东大会公告》）。《股东大会公告》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会
华新水泥股份有限公司2008 年第二次临时股东大会法律意见书议股东股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等事项，同时公告中列明了本次股东大会的审议事项，并对议案的内容进行了充分披露。
（三）本次股东大会于 2008 年 11 月3 日上午9：00 在公司会议室如期召开，公司董事长陈木森先生主持了会议。
本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会公告》一致且符合《公司法》、《股东大会规则》、
《上市规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员、召集人的资格
（一）出席会议的股东
出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共15 名，于股权登记日合计持有股份264243401 股，占公司总股本的 65.47%。其中A 股股东（包括股东代
理人）11 人，所持有表决权股份计 170640492 股，占公司总股本的42.28%；B 股股东（包括股东代理人）11 人，所持有表决权股份计93602472 股，占公司总股本的 23.19%。本所律师将到会股东或股东代理人提供的身份证明、持股证明及
《授权委托书》，与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 2008 年
10 月27 日下午3 时收市时公司之A 股《股东名册》及 2008 年 10 月 30 日下
午3 时收市时公司之B 股《股东名册》（B 股股权登记的最后交易日为 10 月27
日）以及其他相关证明文件进行了核对，认为上述人员有资格出席本次股东大会。
（二）出席会议的其他人员
公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。
（三）会议召集人
本次股东大会由公司董事会召集召开。
本所律师认为：本次股东大会出席会议人员和召集人的资格符合相关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会召开以前，没有提出临时提案的情形。本次股东大会审
议及表决的事项，为公司董事会提出并已在 《股东大会公告》中列明的议案，
华新水泥股份有限公司2008 年第二次临时股东大会法律意见书与会股东没有提出新的议案。
（二）本次股东大会对审议议案以记名投票方式进行逐项表决。
（三）本次股东大会由律师张粒、股东代表周家明、汪晓琼与监事代表杨春华共同负责计票、监票，公司董事长陈木森先生当场公布表决结果。出席本次股东大会的股东或股东代理人对表决结果没有提出异议。
（四）本次股东大会所审议的议案经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（五）本次股东大会会议记录由汪晓琼负责。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
（本页以下无正文。）
华新水泥股份有限公司2008 年第二次临时股东大会法律意见书
（本页无正文，为湖北松之盛律师事务所关于华新水泥股份有限公司 2008
年第二次临时股东大会法律意见书的签字页。）
湖北松之盛律师事务所
经办律师：张 粒/
韩 菁/
二〇〇八年十一月三日
湖 北 松 之 盛 律 师 事 务 所
关于华新水泥股份有限公司
二〇〇八年第二次临时股东大会的法律意见书
鄂律松专事法书字[2008]第016 号致：华新水泥股份有限公司
湖北松之盛律师事务所（以下简称“本所”）接受华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师张粒、韩菁出席公司2008 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格、召集人资格以及表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次股东大会相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所上市规则（2008
年修订）》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件、《华新水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《股东大会议事规则》，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会由公司董事会负责召开。
（二）公司董事会于2008 年 10 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《香港商报》以及中国证券监督管理委员会指定网站刊载了《华新水泥股份有限
公司第五届董事会第二十九次会议决议暨召开 2008 年第二次临时股东大会的公告》（以下简称《股东大会公告》）。《股东大会公告》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会
华新水泥股份有限公司2008 年第二次临时股东大会法律意见书议股东股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等事项，同时公告中列明了本次股东大会的审议事项，并对议案的内容进行了充分披露。
（三）本次股东大会于 2008 年 11 月3 日上午9：00 在公司会议室如期召开，公司董事长陈木森先生主持了会议。
本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会公告》一致且符合《公司法》、《股东大会规则》、
《上市规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员、召集人的资格
（一）出席会议的股东
出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共15 名，于股权登记日合计持有股份264243401 股，占公司总股本的 65.47%。其中A 股股东（包括股东代
理人）11 人，所持有表决权股份计 170640492 股，占公司总股本的42.28%；B 股股东（包括股东代理人）11 人，所持有表决权股份计93602472 股，占公司总股本的 23.19%。本所律师将到会股东或股东代理人提供的身份证明、持股证明及
《授权委托书》，与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 2008 年
10 月27 日下午3 时收市时公司之A 股《股东名册》及 2008 年 10 月 30 日下
午3 时收市时公司之B 股《股东名册》（B 股股权登记的最后交易日为 10 月27
日）以及其他相关证明文件进行了核对，认为上述人员有资格出席本次股东大会。
（二）出席会议的其他人员
公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。
（三）会议召集人
本次股东大会由公司董事会召集召开。
本所律师认为：本次股东大会出席会议人员和召集人的资格符合相关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会召开以前，没有提出临时提案的情形。本次股东大会审
议及表决的事项，为公司董事会提出并已在 《股东大会公告》中列明的议案，
华新水泥股份有限公司2008 年第二次临时股东大会法律意见书与会股东没有提出新的议案。
（二）本次股东大会对审议议案以记名投票方式进行逐项表决。
（三）本次股东大会由律师张粒、股东代表周家明、汪晓琼与监事代表杨春华共同负责计票、监票，公司董事长陈木森先生当场公布表决结果。出席本次股东大会的股东或股东代理人对表决结果没有提出异议。
（四）本次股东大会所审议的议案经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（五）本次股东大会会议记录由汪晓琼负责。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
（本页以下无正文。）
华新水泥股份有限公司2008 年第二次临时股东大会法律意见书
（本页无正文，为湖北松之盛律师事务所关于华新水泥股份有限公司 2008
年第二次临时股东大会法律意见书的签字页。）
湖北松之盛律师事务所
经办律师：张 粒/
韩 菁/
二〇〇八年十一月三日