证券代码：６００９７０ 证券简称：中材国际 公告编号：临２００８－０４０
??? 中国中材国际工程股份有限公司

??? 第三届董事会第八次会议（临时）决议的公告

??? 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

??? 中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议（临时）于２００９年９月５日以书面形式发出会议通知，于２００８年９月１２日以通讯方式召开，本次会议应到董事１１人，实到董事 ９ 人，董事王伟先生委托董事刘志江先生代为出席，董事司国晨先生委托董事武守富先生代为出席并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘志江先生主持，关联董事谭仲明、刘志江、王伟回避了对关联交易议案的表决，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：

??? 审议通过了《关于公司控股子公司苏州中材建设有限公司与宁夏赛马实业股份有限公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司关联交易的议案》

??? 同意公司控股子公司苏州中材建设有限公司与宁夏赛马实业股份有限公司签署《宁夏赛马实业股份有限公司年产１００万吨水泥粉磨站建设工程总承包合同》，合同标的为５０００万元人民币，与宁夏赛马实业股份有限公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司签署《宁夏青铜峡水泥股份有限公司２５００ｔ／ｄ新型干法水泥熟料生产线技改工程总承包合同》，合同标的为１９８００万元人民币。两合同共涉及总价款为２４８００万元人民币。

??? 董事会同意将本议案提请公司下一次股东大会审议批准，股东大会批准后方可签署合同。

??? 关联董事回避了对本议案的表决，表决结果： ８ 票同意， ０ 票反对， ０票弃权。

??? 特此公告。

??? 中国中材国际工程股份有限公司

??? 董事会

??? 二ＯＯ八年九月十三日

??? 证券代码：６００９７０ 证券简称：中材国际 公告编号：临２００８－０４１

??? 中国中材国际工程股份有限公司

??? 关于控股子公司关联交易的公告

??? 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

??? 中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司、本公司、中材国际”）之控股子公司苏州中材建设有限公司（以下简称“苏州中材”）拟与宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“赛马实业”）及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）分别签订《宁夏赛马实业股份有限公司年产１００万吨水泥粉磨站建设工程总承包合同》、《宁夏青铜峡水泥股份有限公司２５００ｔ／ｄ新型干法水泥熟料生产线技改工程总承包合同》，具体内容如下：

??? 一、关联交易概述

??? （一）苏州中材拟与赛马实业签署工程总承包合同，具体承包工程为“宁夏赛马实业股份有限公司年产１００万吨水泥粉磨站建设工程”，合同总价款为５０００万元。

??? （二）苏州中材拟与赛马实业控股子公司青水股份签署技改工程总承包合同，具体承包工程为“宁夏青铜峡水泥股份有限公司２５００ｔ／ｄ新型干法水泥熟料生产线技改工程”，合同总价款为１９８００万元。

??? 二、交易方基本情况及关联关系

??? （一）关联方基本情况

??? 宁夏赛马实业股份有限公司是于１９９８年１２月４日以发起方式设立的股份有限公司，股票代码：６００４４９。公司注册资本１９５１３．３８７４万元，法定代表人为李永进，注册地为银川市西夏区新小线二公里处，主营水泥制造、销售，水泥制品、水泥熟料的制造与销售。

??? 宁夏青铜峡水泥股份有限公司是于２００１年８月成立的股份有限公司。公司注册资本２４８７５万元，法定代表人为哈永生，注册地为青铜峡市青铜峡镇，经营范围包括：水泥及水泥熟料的生产、销售。

??? （二）关联关系

??? 鉴于：１、中国中材集团公司持有中国中材股份有限公司４１．８４％的股权，为中国中材股份有限公司控股股东，中国中材股份有限公司持有中国中材国际工程股份有限公司５３．３１％的股权，中国中材国际工程股份有限公司持有苏州中材４４．４９％的股权，中国中材国际工程股份有限公司控股子公司中材建设有限公司持有苏州中材３７．４２％的股权；２、中国中材集团公司持有宁夏建材集团有限责任公司６９．６％的股权，宁夏建材集团有限责任公司持有赛马实业３５．７４％的股权，赛马实业持有青水股份８２．２６％的股权。赛马实业、青水股份与苏州中材同受中国中材集团公司实际控制，故本次赛马实业、青水股份与苏州中材签署合同事宜构成关联交易。

??? 三、合同主要内容及定价政策

??? （一）苏州中材拟与赛马实业签署的工程总承包合同主要内容条款为：

??? １、工程名称：宁夏赛马实业股份有限公司年产１００万吨水泥粉磨站建设工程

??? ２、工程总承包内容：工程设计；工程建设管理；设备及材料采购（代采购）；建筑工程及管理；安装工程；配合负荷试车；配合生产达标、月达产；配合竣工验收。

??? ３、合同总价款：５０００万元。

??? ４、合同工期：７个月。

??? ５、合同生效条件

??? 本合同在签署双方履行完决策程序并经双方签字盖章后生效。

??? （二）苏州中材拟与青水股份签署的工程总承包合同主要内容条款为：

??? １、工程名称：宁夏青铜峡水泥股份有限公司２５００ｔ／ｄ新型干法水泥熟料生产线技改项目

??? ２、工程总承包内容：２５００ｔ／ｄ水泥生产线工程设计及技术服务；工程建设管理；设备采购（代采购）、监造、保管、安装；建筑工程施工（不含桩基、地基处理）；安装工程施工；调试试生产（不含备品备件、润滑油脂及研磨体等）；主持达标，配合达产；配合竣工验收。

??? ３、合同价款：本合同价款为１９８００万元。

??? ４、合同工期：３６０天

??? ５、合同生效条件

??? 本合同在签署双方履行完决策程序并经双方签字盖章后生效。

??? （三）合同定价政策

??? １、苏州中材与赛马实业关联交易合同价款是以现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定，如果现行条件发生变化，价格将另行协商。在工程实施过程中，材料单价波动超过报价时的±３％时，总承包价款将按材料实际用量（含损耗）＊材料价差相应调整。

??? 交易定价是赛马实业通过公开招标，多家公司进行投标报价，由赛马实业与招标公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定苏州中材为中标单位。

??? ２、苏州中材与青水股份关联交易合同价款是以青水股份与苏州中材进行技术交流后初定的工程设计方案，结合目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。在工程实施过程中，施工主要材料单价波动超过±３％时，总承包价款将按材料实际用量（含损耗）＊材料价差相应调整。

??? 交易定价是青水股份通过公开招标，多家公司进行投标报价，由青水股份与招标公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定苏州中材为中标单位。

??? 四、签署合同对公司的影响

??? 上述关联交易严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，该合同的签署将增加苏州中材的收入和利润。

??? 五、关联交易审议程序

??? １、在公司三届八次董事会（临时）审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、王伟回避了对本议案的表决。

??? ２、？本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了如下独立意见：

??? （１）程序性。公司于２００９年９月１２日召开了第三届董事会第八次会议（临时），审议通过了《关于公司控股子公司苏州中材建设有限公司与宁夏赛马实业股份有限公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司关联交易的议》。本人认为上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。？

??? （２）公平性。本人认为，本次提交审议的《关于公司控股子公司苏州中材建设有限公司与宁夏赛马实业股份有限公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司关联交易的议案》，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

??? ３、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东中国中材股份有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

??? 六、备查文件

??? １、公司第三届董事会第八次会议（临时）决议；

??? ２、公司独立董事关于关联交易的独立意见。

??? 特此公告。

??? 中国中材国际工程股份有限公司

??? 董事会

??? 二ＯＯ八年九月十三日